דיווח מיידי בדבר זימון אסיפה שנתית כללית ומיוחדת – 13 באוגוסט 2017

למודעת הכינוס לאסיפה מיום 18 בספטמבר 2017

סנו מפעלי ברונוס בע"מ ("סנו" או "החברה")

לכבוד רשות ניירות ערך ולכבוד הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, באמצעות המגנ"א.

ג.א.נ.,

גוף הדיווח, עמודים 1–19. הדיווח עם כל הנספחים (PDF)

בהתאם לתקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א-2001 (להלן: "תקנות עסקה עם בעל שליטה"), תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 (להלן: "תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים"), חוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות") ותקנות החברות (הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית), התש"ס-2000, החברה מגישה בזאת דוח מיידי על התקשרות החברה עם בעל השליטה וזימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה (להלן: "האסיפה" או "האסיפה הכללית"), אשר תתכנס ביום ב', 18/9/17, בשעה 11:00 (להלן: "מועד כינוס האסיפה") במשרדי החברה באזור התעשייה נווה נאמן, הוד השרון (להלן: "משרדי החברה"). המועד הקובע לקביעת זכאותו של בעל המניות להשתתף ולהצביע באסיפה (להלן:המועד הקובע") נקבע ליום 20 באוגוסט 2017.

1. על סדר היום

1.1. הצגה ודיון בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטוריון, לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016.

ניתן לעיין בדוח התקופתי של החברה לשנת 2016 (ובכללו הדוחות הכספיים ודוח הדירקטוריון, אשר פורסם ביום 26 במרץ 2017 אסמכתא 2017-01-029625), באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת www.magna.isa.gov.il ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב, בכתובת www.maya.tase.co.il (להלן: "הדוח התקופתי לשנת 2016").

1.2. אישור מינויו מחדש של רואה חשבון המבקר לשנת 2017 - ואישור שכרו.

אישור מינויו מחדש של משרד רואי החשבון קוסט פורר את גבאי כרואה החשבון המבקר של החברה לשנת 2017 ועד למועד האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה, וכן הסמכת דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו בהתאם לאופי והיקף השירותים שניתנו ויינתנו לחברה בשנת 2017.

נוסח ההחלטה המוצע - לאשר את משרד רואי חשבון קוסט פורר את גבאי כרואה החשבון המבקר של החברה לשנת 2017 ועד למועד האסיפה הכללית השנתית הבאה, ולהסמיך את דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו בהתאם לאופי והיקף השירותים שניתנו ויינתנו לחברה בשנת 2017.

1.3. מינוי מחדש של הדירקטורים המכהנים בחברה, ואשר אינם דירקטורים חיצוניים, לתקופת כהונה נוספת.

מינוי מחדש של הדירקטורים הבאים (שאינם דירקטורים חיצוניים), המכהנים בחברה במועד האסיפה הכללית: אלכסנדר לנדסברג, צביה גרוס, יצחק זינגר ויהודה נסרדישי (דירקטור בלתי תלוי) (להלן ביחד: "הדירקטורים").

ההצבעה לגבי אישור מינויו של כל אחד מהדירקטורים תיעשה בנפרד.

כל אחד מהדירקטורים חתם על הצהרה בדבר כשירותו לכהן כדירקטור, בהתאם להוראות סעיף 224ב לחוק החברות, התשנ"ט-1999, (להלן:"חוק החברות") ואשר העתק ההצהרה מצ"ב כנספח "ב" וניתן לעיין בהם גם במשרדה הרשום של החברה.

לפרטים אודות כל אחד מהדירקטורים, כנדרש על פי הוראות סעיף 26 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התש"ל-1970, ראו פרק ד' לדוח התקופתי של החברה ליום 31 בדצמבר 2016, אשר פורסם בתאריך 26 במרץ, 2017 וכן בנספח "א" המצורף לדוח זה.

נוסח ההחלטה המוצע – לאשר את מינויים מחדש של הדירקטורים בחברה (שאינם הדירקטורים החיצוניים), קרי ה"ה: אלכס לנדסברג, צביה גרוס, יצחק זינגר ויהודה נסרדישי, לתקופת כהונה נוספת, עד תום האסיפה השנתית הבאה.

1.4. אישור הארכת שכרו ותנאי העסקתו של מר יצחק זינגר, יו"ר הדירקטוריון של החברה:

אישור הארכת תנאי כהונתו של רו"ח יצחק זינגר, אשר משמש כיום כדירקטור פעיל בחברה ויו"ר הדירקטוריון.

תנאי כהונתו הנוכחיים של רו"ח יצחק זינגר, יו"ר הדירקטוריון של החברה, אושרו על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום 7 לספטמבר 2016 (אסמכתא 2016-01-119806).

עיקר תנאי העסקה: רו"ח זינגר זכאי לשכר שנתי קבוע (פיקס) בסך של 300 אלף ש"ח ברוטו עבור עבודתו בחברה בהיקף של עד חצי משרה. רו"ח זינגר לא זכאי להחזר הוצאות כלשהן (על אף האמור במדיניות התגמול של החברה בדבר זכאות יו"ר הדירקטוריון להחזר הוצאות), וכן לא זכאי לתנאים נלווים, מענקים שנתיים וכו' מלבד השכר הנ"ל.

תנאי השכר המוצעים תואמים את מדיניות התגמול של החברה.

תקופת תנאי העסקה: בכפוף לאישור אסיפה כללית זו, תנאי ההעסקה יעמדו בתוקף עד לכינוס האסיפה הכללית השנתית הבאה, למעט אם ישתנה תפקידו של רו"ח זינגר ו/או לא יחודש מינויו כדירקטור בחברה.

רו"ח זינגר משמש כדירקטור בחברה החל משנת 1982 ומבצע את תפקידו בהצלחה רבה. רו"ח זינגר שימש כמנהל ושותף של משרד רואה חשבון אשר התמזג עם משרד קוסט פורר את גבאי קסירר ומכהן כדירקטור ויו"ר דירקטוריון במספר חברות נוספות.

נימוקי הדירקטוריון לאישור העסקה:

ממועד מינויו של רו"ח זינגר כיו"ר הדירקטוריון, הוא פועל רבות לקידום החברה ותורם מניסיונו רב השנים ומומחיותו ומשקיע בכך זמן רב. הנהלת החברה והדירקטוריון סבורים כי יהיה נכון להותיר את תנאי שכרו על כנם כפי שמוצע לעיל, אשר תואם את הגדרת התפקיד והיקף השעות הנדרש ממנו לשם כך. כמו כן, סבור הדירקטוריון כי השכר המוצע הינו הוגן, סביר ואף נמוך מהמקובל בהשוואה לחברות מקבילות.

ההחלטה הנ"ל מובאת לאישור האסיפה הכללית של החברה לאחר שוועדת התגמול ודירקטוריון החברה אישרו את תנאי העסקה המוצעים.

1.5. אישור הארכת שכרו והסכם העסקתו של מר אלכסנדר לנדסברג המכהן כסגן יו"ר פעיל וכדירקטור בחברה:

השכלה, רקע כללי ותיאור התפקיד

מר לנדסברג הינו מעמודי התווך של קבוצת סנו מאז היווסדה, אשר עובד בחברה החל מיום 1.4.1972 ומכהן כדירקטור בחברה החל משנת 1982. כמו כן, עד לחודש מרס 2011 כיהן בנוסף לתפקידו כדירקטור גם כמנכ"ל החברה. מר לנדסברג מכהן בחברה במשרה מלאה ואינו עוסק בתפקידים עסקיים אחרים מעבר לתפקידו בקבוצת סנו. מר אלכס לנדסברג הינו בנו של מר ברונו לנדסברג, מייסד החברה ובעלי השליטה בחברה.

במסגרת תפקידו עוסק מר לנדסברג בבניית האסטרטגיה השיווקית והמכירתית של החברה ובדרכי ההתמודדות שלה אל מול האתגרים העומדים בפני החברה.

תנאי העסקתו הנוכחיים של מר אלכס לנדסברג

שכרו של מר לנדסברג נקבע לפני שנים רבות ומאז לא השתנה. ביום 19 לאוקטובר 2014 (אסמכתא 2014-01-176550) אושר מחדש שכרו של מר לנדסברג על ידי אסיפת בעלי המניות, בהתאם להוראות תיקון 16 לחוק החברות ובתום 3 שנים ממועד האישור הנ"ל, מובאים התנאים לאישור מחדש, וזאת החל מחודש ספטמבר 2017. (לפרטים נוספים אודות תנאי העסקתו של מר לנדסברג ראה אסמכתא 2014-01-170358).

שכרו החודשי של מר לנדסברג, נותר כאמור ללא שינוי ועומד על סך של 96,220 ש"ח ברוטו בחודש והעלות השנתית הכוללת של העסקתו של מר לנדסברג בחברה הסתכמה בשנת 2016 לסך של 1.4 מליון ש"ח. למען הסר ספק יובהר, כי על פי תנאי העסקתו מר לנדסברג אינו זכאי למענק שנתי.

תנאים נלווים וסוציאליים שקיימים בתנאי העסקתו הנוכחיים של אלכס:

• הפרשות סוציאליות כמקובל לתגמולים, פיצויים ואובדן כושר עבודה.
• הפרשות לקרן השתלמות בגין המשכורת (7.5% מעביד 2.5% עובד).
• תנאים כלליים: החזר הוצאות סבירות בהתאם לנהליי החברה, החזקת טלפון, דמי חבר לאגודות מקצועיות, מינוי לעיתונים וספרות מקצועית, בדיקות סקר תקופתיות, פוליסת ביטוח בריאות / שיניים, השתתפות בהשתלמויות ופעילויות רווחה , רכב צמוד (דרגה 7).
• זכאות ל – 11 ימי הבראה בשנה.
• זכאות לחופשה שנתית בת 22 ימי עבודה.
• זכאות ל- 30 יום מחלה בשנה.
• תנאי סיום העסקה: הודעה מוקדמת לפיטורים או התפטרות – 90 יום.

תנאי העסקה המוצעים להלן תואמים את מדיניות התגמול של החברה כפי שאושרה על ידי אסיפת בעלי המניות של החברה.

תנאי העסקה מוצעים:

החברה מעוניינת לאשר מחדש את שכרו והסכם העסקתו של מר לנדסברג במתכונתו הנוכחית ללא כל שינוי.

תקופת העסקה:

בכפוף לאישורה של ההתקשרות על ידי האסיפה הכללית המזומנת בדוח זה, ימשיכו להתקיים הוראות הסכם העסקה לתקופה בלתי קצובה, כאשר כל צד יהיה רשאי לסיים את ההסכם בכל עת, בהודעה מוקדמת בת 90 יום מראש. על אף האמור לעיל, בהתאם לחוק החברות יידרש הסכם זה אישור מחדש להתקשרות בכל 3 שנים. היה ולא יתקבל אישור להארכת ההסכם בחלוף 3 שנים תסתיים העסקתו של אלכס בחברה.

שכר קבוע: מוצע לאשר מחדש את שכרו החודשי של מר לנדסברג ללא שינוי בסך של 96,220 ₪ ברוטו בחודש.

תקרת השכר הכולל בחברה: בהתאם להוראות מדיניות התגמול שכרם הכולל של כל אחד מנושאי המשרה (כולל המנכ"ל) (תגמול קבוע + תגמול משתנה) יוגבל לעד פי 50 משכר מינימום שנתי לעובד בישראל. שכרו של מר לנדסברג עומד בהגבלה הנ"ל.

תנאים נלווים: תנאי הנלווים של אלכס יישארו ללא שינוי כאמור לעיל.

סיום העסקה: עם סיום יחסי עובד ומעביד מכל סיבה שהיא, יהא זכאי אלכס לפיצויים בגובה הפיצויים המגיעים על פי דין במקרה של פיטורין (שכר אחרון של העובד כפול שנות ותק החל ממועד תחילת העסקתו בחברה) בניכוי הסכומים שנצברו לטובתו בגין הפרשות.

סיכום שינויים למול הסכם העסקה הנוכחי:

תגמול קבוע: ללא שינוי- 96,220 אלף ₪ בחודש.

תגמול משתנה: מר לנדסברג אינו זכאי למענק שנתי.

תנאי השכר המוצעים תואמים את מדיניות התגמול של החברה.

היחס בין תנאי הכהונה וההעסקה של אלכס לשכר כלל עובדי החברה:

בפני ועדת התגמול והדירקטוריון הוצגו נתונים השוואתיים בין השכר השוטף ובין העלות הכוללת של תנאי העסקה של אלכס לבין השכר השוטף החציוני והממוצע של העסקת כלל עובדי הקבוצה. לאחר בחינת היחסים אשר נעים בין פי – 13 לפי 15 (בהשוואה לשכר שוטף (ללא הפרשות ו/או ללא השפעות חד פעמיות) והחציוני לבין השכר השוטף של מר לנדסברג) חברי ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי בהשוואה לחברות מקבילו ת מדובר בהפרשים שאינם גבוהים וכי היחס האמור הינו סביר והוגן, בפרט לאור מרכזיותו של אלכס ותרומתו לקבוצה.

להלן יפורטו פרטים בדבר העלות הכוללת לחברה של תנאי העסקתו של אלכס:

הטבלה כוללת אך ורק רכיבים להם זכאי אלכס.

(*) מר אלכס לנדסברג לא זכאי למענק שנתי.

הטבלה כוללת אך ורק רכיבים להם זכאי אלכס.

(*) מר אלכס לנדסברג לא זכאי למענק שנתי.

נוסח ההחלטה המוצע: אישור הארכת שכרו והסכם העסקתו של מר אלכסנדר לנדסברג ללא שינוי מתנאי כהונתו הנוכחים לתקופה בלתי קצובה, החל מחודש ספטמבר 2017 ואשר תידרש לבוא לאישור מחדש אחת ל-3 שנים בהתאם להוראות חוק החברות.

1.6. אישור תשלום מענק מיוחד (חד פעמי) למנכ"ל החברה מר יובל לנדסברג

ביום 25 למאי 2017, אישר דירקטוריון החברה (לאחר אישור וועדת התגמול של החברה) תשלום מענק מיוחד למנכ"ל החברה בגובה של 192,500 ₪ (ללא זכויות סוציאליות) בגין ביצועים מיוחדים בשנת 2016. המענק טרם שולם למנכ"ל והוא מותנה באישור האסיפה הכללית. המענק הנ"ל הינו בחריגה חלקית ממדיניות התגמול של החברה שכן מדיניות התגמול של החברה (ראה אסמכתא 2016-01-119086) קובעת מגבלה של בונוס שנתי לנושא משרה בגובה של עד 12 משכורות חודשיות ומתן המענק המוצע יחרוג מהוראה זו ואולם סך התשלומים שניתן להעניק לנושא משרה מוגבל לסך של 2.8 מיליון ₪ ומתן המענק הנ"ל לא יחרוג מקיום הוראה זו. למען הסדר הטוב מתן המענק יובא לאישור האסיפה כחריגה מהוראות מדיניות התגמול.

לפרטים בדבר תנאי כהותנו והעסקתו של מר לנדסברג ראו מכוח גילוי תקנה 21 לתקנות הדיווח בפרק ד' לדוח השנתי של החברה לשנת 2016 אשר פורסם ביום 26 במרץ 2017 אסמכתא 2017-01-029625), ונכלל בזאת על דרך ההפניה. כמו כן, ראו גילוי מכוח תקנה 26 לתקנות הדיווח בפרק ד' לדוח השנתי אשר נכלל בזאת על דרך של ההפניה. לפירוט מלא של תנאי כהונתו של מר לנדסברג אשר לאחרונה בחודש ספטמבר 2016, ראו בדיווח החברה מיום 2 באוגוסט 2016 (אסמכתא 2016-01-096019) אשר נכלל בזאת על דרך של הפניה.

נוסח ההחלטה המוצע: לאשר מתן מענק שאינו סוציאלי למנכ"ל החברה בגין תוצאות שנת 2016 בגובה של 192,500 ₪.

1.7. אישור עדכון תנאי ההעסקה של גב' תמר לנדסברג – מנהלת פיתוח עסקי בחברה:

החברה מבקשת לעדכן את תנאי העסקתה של תמר מנהלת הפיתוח העסקי של החברה.

ביום 28 ליוני 2012, אישרה האסיפה הכללית של החברה את מינויה של תמר למנהלת פיתוח עסקי של החברה.

תנאי העסקה הנוכחיים של תמר הינם: שכר חודשי של 25,000 ₪ ברוטו בחודש בצירוף הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל בחברה (סך הכל עלות חודשית לחברה 33,000 ₪ בחודש), רכב צמוד וטלפון נייד שהחברה נושאת בכל עלויותיו ופיצויים בגובה של 100% בגין כל שנת עבודה (לפרטים נוספים אודות תנאי ההעסקה הנוכחיים של תמר ראה דיווח החברה מיום 3 לספטמבר 2013 אסמכתא 2013-01-13686 ביום 7 לספטמבר 2016, ניתן אישר מחדש לתנאי העסקתה של תמר לתקופה נוספת של 3 שנים – אסמכתא 2016-01-119086).

תמר הינה קרובה של בעלי השליטה בחברה, בתו של מר אלכס לנדסברג, סגן יו"ר הדירקטוריון ונכדתו של מר ברונו לנדסברג, מבעלי השליטה בחברה.

תיאור התפקיד, השכלה ורקע כללי:

תמר עוסקת כיום בפיתוח העסקי של החברה, בבחינת אפשרויות להרחבת פעילות הליבה של החברה, איתור שווקים חדשים, פיתוח מוצרים חדשים ותוכניות חדשות עבור הקבוצה, זיהוי לקוחות פוטנציאליים איתור טכנולוגיות חדשות ורכישת חברות.

תמר הינה בוגרת BA בהצטיינות בכלכלה וניהול בטכניון, MBA במנהל עסקים – אוניברסיטת INSEAD בצרפת ו- MA בהצטיינות בתולדות האומנות – אוניברסיטת תל אביב.

בנוסף, לתמר ניסיון עבודה עשיר בתפקידים מקבילים לעבודתה כיום בחברה, לרבות היותה מנהלת פיתוח עסקי בחברת התקשורת "פלאפון" ומנהלת שיווק עסקי בחברות אי.סי.איי טלקום ואוויה – חברת תקשורת בינלאומית.

תנאי ההעסקה המוצעים:

מוצע לעדכן את שכרה החודשי של תמר לסך של 30,000 ₪ ברוטו בחודש במקום שכרה הנוכחי אשר עומד על 25,000 ₪ ברוטו בחודש וכן להעניק לתמר מענק שנתי בסך של 100,000 ₪ ברוטו (ללא זכאות לתנאי סוציאליים). מענק ראשון ישולם שכר חודש מרס 2018 בגין שנת 2017 . יתר תנאי ההעסקה של תמר יישארו ללא שינוי. (לפרטים נוספים אודות תנאי ההעסקה של תמר ראה דיווח החברה מיום 24 ליוני 2012 אסמכתא 2012-01-164091).

תמר אינה עונה על הגדרת נושא משרה בחברה.

נוסח ההחלטה המוצע: לאשר את עדכון תנאי העסקתה של תמר לתקופה בלתי קצובה, החל מחודש ספטמבר 2017 ואשר תידרש לבוא לאישור מחדש אחת ל-3 שנים בהתאם להוראות חוק החברות.

1.8. אישור הארכת כתב התחייבות לשיפוי דירקטורים, ונושאי משרה מקרב בעלי שליטה או קרוביהם בהתאם לחוק ייעול הליכי אכיפה:

בכפוף לאישור האסיפה מוצע להאריך את מתן כתב התחייבות לשיפוי דירקטורים ונושאי משרה מקרב בעלי השליטה בחברה כפי שיהיו מעת לעת, קרי, ה"ה, אלכס לנדסברג סגן יו"ר הדירקטוריון ודירקטור פעיל בחברה ויובל לנדסברג מנכ"ל החברה (להלן:"בעלי השליטה").

יובהר, כי עצם אישור מתן כתב ההתחייבות לשיפוי לבעלי השליטה, מהווה אישור של מתן כתב התחייבות לשיפוי עבורם, כנדרש בהתאם לסעיף 275(א1) לחוק החברות לתקופה של 3 שנים שתחילתה במועד אישור האסיפה הכללית המוזמנת על פי דוח זה.

בחודש ספטמבר 2011 אישרה האסיפה הכללית של החברה הענקת כתבי שיפוי לדירקטורים ונושאי המשרה בחברה, עמם נמנים גם בעלי השליטה, ה"ה אלכס לנדסברג ויובל לנדסברג. בחודש ספטמבר 2014 (אסמכתא 2014-01-155067) אישרה האסיפה הכללית של החברה את הארכת כתבי השיפוי לנושא המשרה כאמור לעיל לתקופה נוספת בת 3 שנים. לאור העובדה כי התקופה עומדת להסתיים, מוצע להאריך מחדש את כתבי השיפוי בשלוש שנים נוספות.

לפרטים אודות נוסח כתב השיפוי ראה בנוסח המצורף כנספח "ד". יובהר כי נוסח כתב השיפוי המוצע הינו בתנאים דומים לכתב השיפוי שניתן ליתר נושא המשרה והדירקטורים בחברה שאינם מקרב בעלי השליטה ומובא לאישור במסגרת אסיפה כללית זו .

מובהר, כי לא חל כל שינוי בנוסח כתב השיפוי ממועד האישור הקודם אשר חל לפני כ-3 שנים בחודש ספטמבר 2014 ואשר ניתן לכלל נושאי המשרה בחברה. כאמור, סכום השיפוי המירבי, שעושיה החברה לשלם לא יעלה על 25% מן ההון העצמי המאוחד של החברה כפי שיהיה על פי הדוחות הכספיים האחרונים של החברה, שיהיו קיימים נכון למועד התשלום בפועל בגין השיפוי.

1.3.1. אישור הארכת מתן התחייבות לשיפוי לסגן יו"ר הדירקטוריון ודירקטור בחברה, מר אלכס לנדסברג- ביום 10 באוגוסט 2017, אישרו ועדת התגמול של החברה ודירקטוריון החברה את הארכת כתב התחייבות למתן שיפוי למר אלכסנדר לנדסברג, סגן יו"ר פעיל ודירקטור בחברה. בהתאם לכתב השיפוי ובכפוף להוראות הדין, החברה תתחייב לשפות את מר אלכס לנדסברג בשל כל חבות או הוצאה כמפורט בכתב השיפוי, שתוטל עליו או שיוציא עקב אחת או יותר מאלה (להלן: "ההתחייבות לשיפוי"): (א) פעולות ו/או נגזרת שלהן בתוקף היותו נושא משרה ו/או מועסק בחברה ו/או בחברות בנות ו/או קשורות של החברה כפי שתהיינה בעתיד מעת לעת; (ב) פעולות ו/או נגזרת שלהן בתוקף היותו נושא משרה, עובד או שלוח של החברה בתאגיד אחר כלשהו בו תחזיק החברה בניירות ערך במישרין ו/או בעקיפין; (ג) אחד או יותר מהמקרים המתוארים בפוליסה לאכיפה מנהלית.

נוסח ההחלטה המוצע - לאשר את הארכת מתן כתב השיפוי למר אלכס לנדסברג.

1.3.2. אישור הארכת מתן התחייבות ושיפוי למנכ"ל החברה, מר יובל לנדסברג- ביום 10 לאוגוסט 2017, אישרו ועדת התגמול של החברה ודירקטוריון החברה (בהתאמה) את הארכת כתב ההתחייבות למתן שיפוי למר יובל לנדסברג. בהתאם לכתב השיפוי ובכפוף להוראות הדין, החברה תתחייב לשפות את מר יובל לנדסברג בשל כל חבות או הוצאה כמפורט בכתב השיפוי, שתוטל עליו או שיוציא עקב אחת או יותר מאלה (להלן: "ההתחייבות לשיפוי"): (א) פעולות ו/או נגזרת שלהן בתוקף היותו נושא משרה ו/או מועסק בחברה ו/או בחברות בנות ו/או קשורות של החברה כפי שתהיינה בעתיד מעת לעת; (ב) פעולות ו/או נגזרת שלהן בתוקף היותו נושא משרה, עובד או שלוח של החברה בתאגיד אחר כלשהו בו תחזיק החברה בניירות ערך במישרין ו/או בעקיפין; (ג) אחד או יותר מהמקרים המתוארים בפוליסה לאכיפה מנהלית.

נוסח ההחלטה המוצע - לאשר את הארכת מתן כתב השיפוי למר יובל לנדסברג.

2. שם בעלי השליטה שיש להם עניין אישי

בעלי השליטה: למיטב ידיעת החברה מי שעשויים להיחשב כבעלי שליטה בחברה, כמשמעות מונח "שליטה" בסעיף 268 לחוק החברות, הינם: מר ברונו לנדסברג, מר אלכס לנדסברג וגב' איה שחר המחזיקים יחד 9,520,356 ממניות החברה, המהוות נכון למועד זה 77.48% מהחזקות בהון ובהצבעה בפועל.

מהות העניין האישי:

2.1. למר ברונו לנדסברג, למר אלכס לנדסברג ולגב' איה שחר עניין אישי במתן המענק החריג למר יובל לנדסברג מנכ"ל החברה, באשר יובל הוא בנו של מר אלכס לנדסברג ונכדו של מר ברונו לנדסברג ובן דודה של גב' איה שחר.

2.2. למר ברונו לנדסברג, למר אלכס לנדסברג ולגב' איה שחר עניין אישי באישור תנאי העסקתה של גב' תמר לנדסברג, מנהלת פיתוח עסקי, באשר תמר הוא בתו של מר אלכס לנדסברג ונכדתו של מר ברונו לנדסברג ובת דודתה של גב' איה שחר.

2.3. למר ברונו לנדסברג ולגב' איה שחר עניין אישי בהארכת התקשרות החברה עם מר אלכס לנדסברג, סגן יו"ר דירקטוריון פעיל, באשר אלכס הוא בנו של מר ברונו לנדסברג ודודה של גב' איה שחר.

2.4. למר ברונו לנדסברג ולגב' איה שחר עניין אישי בהארכת תוקפם של כתבי ההתחייבות לשיפוי דירקטורים ונושאי משרה מקרב בעלי השליטה (מר אלכס לנדסברג ומר יובל לנדסברג), באשר אלכס הוא בנו של מר ברונו לנדסברג ודודה של גב' איה שחר, ויובל הינו נכדו של מר ברונו לנדסברג ובנו של מר אלכס לנדסברג ובן דודה של גב' איה שחר.

2.5. לבעלי השליטה בחברה אין עניין אישי באישור שכרו של מר יצחק זינגר.

3. הדרך בה נקבעו תנאי העסקאות:

3.1. שכרו והסכם העסקתו של מר אלכס לנדסברג:

תנאי ההתקשרות נקבעו במו"מ בין מר לנדסברג ובין החברה, בהתחשב בהיקף שעות העבודה הרבות שהוא משקיע בפעילות הקבוצה בכלל והחברה בפרט וכן בהתחשב בכישוריו, בניסיונו ובתרומתו המכרעת לפעילות החברה.

3.2. שכרו והסכם העסקתו של מר יצחק זינגר:

תנאי ההתקשרות נקבעו במו"מ בין מר זינגר ובין החברה, בהתחשב בהיקף שעות העבודה הצפוי וכן בהתחשב בכישוריו ובניסיונו.

3.3. שכרה והסכם העסקתה של גב' תמר לנדסברג:

ההחלטה בדבר עדכון תנאי ההעסקה של תמר נקבעה בדרך של בחינת תנאי כהונה המוצעים וסבירותם לאור תרומתה של תמר תוך השוואה לנתונים של בעלי תפקיד אחרים בחברה. עבודה זו כללה השוואה פנימית לשכר מנהלים בתפקידים דומים בחברות ציבוריות מקבילות במאפייניהן לחברה. כן, הסתמכו חברי ועדת הביקורת והדירקטוריון על נתונים השוואתיים נוספים שנאספו על ידי מחלקת הכספים של החברה.

3.4. מתן כתב התחייבות לשיפוי דירקטורים ונושאי משרה שהינם מקרב בעלי השליטה בחברה בהתאם לחוק ייעול הליכי אכיפה:

אישור כתב התחייבות לשיפוי כאמור לעיל, עבור בעלי השליטה, אושר על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון (ראו סעיף 4 להלן) בשים לב להוראות חוק החברות ותקנון החברה, לרבות התיקונים לו ולתנאים מקובלים בחברות ציבוריות בישראל בקשר עם תנאי שיפוי לנושאי משרה והינו ניתן באופן זהה ובאותם התנאים לכלל נושאי המשרה בחברה והדירקטורים.

כל הנ"ל מקדישים את מלוא זמנם לעסקי החברה הגדלים, ובכלל זה הרחבת הפעילות בחו"ל. הענקת שיפוי יש בה כדי לשחררם מלחצים של סכנת תביעות ולאפשר להם למלא תפקידם ביתר יעילות ומקצועיות.

4. אישורים הנדרשים לביצוע העסקה:

4.1. ההחלטה המפורטת בסעיף 1.4 לעיל, מובאת לאישור האסיפה הכללית של החברה לאחר שדירקטוריון החברה אישר ביום ה' 10 באוגוסט 2017, לאחר שנתקבלה אישור ועדת התגמול.

4.2. ההחלטה המפורטת בסעיף 1.5 לעיל, מובאת לאישור האסיפה הכללית של החברה לאחר שדירקטוריון החברה אישר ביום ה' 10 באוגוסט 2017, לאחר שנתקבלה אישור ועדת התגמול מאותו היום.

4.3. ההחלטה המפורטת בסעיף 1.6 לעיל, מובאת לאישור האסיפה הכללית של החברה לאחר שדירקטוריון החברה אישר ביום ה' 25 במאי 2017 וביום 10 באוגוסט 2017, לאחר שנתקבלה אישור ועדת הביקורת ביום א', 21 במאי 2017 ואשרור ועדת התגמול מיום 10 באוגוסט 2017.

4.4. ההחלטה המפורטת בסעיף 1.7 לעיל, מובאת לאישור האסיפה הכללית של החברה לאחר שדירקטוריון החברה אישר ביום אישר ביום ה' 25 במאי 2017 וביום 10 באוגוסט 2017, לאחר שנתקבלה אישור ועדת התגמול ביום א', 21 במאי 2017.

4.5. ההחלטה המפורטת בסעיף 1.8 לעיל, מובאת לאישור האסיפה הכללית של החברה לאחר שדירקטוריון החברה אישר ביום ה' 10 באוגוסט 2017, לאחר שנתקבלה אישור ועדת התגמול מאותו היום.

4.6. התקשרויות מסוג ההתקשרות העומדת על סדר יומה של האסיפה או עסקאות דומות, בין החברה לבעלי השליטה בה או שלבעל השליטה בה היה בהן עניין אישי, שנחתמו בשנתיים הקודמות לתאריך אישור העסקה או שהן עדיין בתוקף במועד אישור הדירקטוריון.

4.7. ביום 7 לספטמבר 2016, אישרה האסיפה הכללית של החברה את שכרו של מנכ"ל החברה מר יובל לנדסברג, נכדו של מר ברונו לנדסברג ובנו של מר אלכס לנדסברג, סגן יו"ר הדירקטוריון מבעלי השליטה בחברה.

לפרטים נוספים אודות עסקה זו ניתן לפנות לדוח מיידי מיום 4 לספטמבר 2016 (מס' אסמכתא 2016-01-117256).

4.8. ביום 7 לספטמבר 2016, אישרה מחדש האסיפה הכללית של החברה את שכרה של הגב' תמר לנדסברג, נכדתו של מר ברונו לנדסברג ובתו של מר אלכס לנדסברג, סגן יו"ר הדירקטוריון ומבעלי השליטה בחברה.

לפרטים נוספים אודות עסקה זו ניתן לפנות לדוח מיידי מיום 4 לספטמבר 2016 (מס' אסמכתא 2016-01-117256).

4.9. ביום 19 לאוקטובר 2014, אישרה האסיפה הכללית של החברה את הארכת שכרו ותנאי העסקתו של מר אלכסנדר לנדסברג, מבעלי השליטה בחברה, בנו של מר ברונו לנדסברג ודוד של הגב' איה שחר, מבעלי השליטה בחברה. כמו כן, אישרה האסיפה הכללית מתן כתבי שיפוי לכלל הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה, מקרב בעלי השליטה וקרוביהם.

לפרטים נוספים אודות עסקה זו ניתן לפנות לדוח מיידי מיום 5 לספטמבר 2014 (מס' אסמכתא 2014-01-170358).

5. תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור העסקה בדבר שכרו והסכם העסקתו של מר אלכס לנדסברג:

5.1. כדירקטור פעיל וסגן יו"ר הדירקטוריון של החברה, מר לנדסברג מעורב ומוביל את מרבית ההחלטות העסקיות המשמעותיות של הקבוצה, את פיתוח עסקיה, את הכניסה לתחומי פעילות חדשים ומעורה בפעילותה השוטפת של החברה. הודות לקשריו ומרכזיותו בשוק הישראלי זוכה הקבוצה להזדמנויות עסקיות רבות.

5.2. לדעת דירקטוריון החברה וועדת התגמול, ניסיונו רב השנים בתחום והיכרותו את החברה, עסקיה ולקוחותיה הינו נכס עיקרי לחברה ולהצלחת עסקיה.

5.3. תנאי העסקתו של מר לנדסברג אושרו על ידי האסיפה הכללית של החברה לפני שנים רבות ומאז לא עודכנו וכך גם כעת. עלותו הכוללת של העסקתו של מר לנדסברג עמדה בשנת 2016 על כ- 1.4 מיליון ש"ח. סכום שהינו נמוך מהמקובל, בהתחשב בתרומתו ופעילותו בקבוצה ובהתחשב במקובל בקרב בעלי תפקידים מקבילים בחברות אחרות אשר נקבעו במדיניות התגמול של החברה (דלתא, פוקס, אסם, רמי לוי). לצורך כך נלקחו בחשבון בין היתר הנתונים והפרמטרים הבאים: השוואת התגמול המוצע לתנאי תגמול מקובלים בחברות מקבילות בענף ובחברות ציבוריות אחרות כמפורט במדיניות התגמול של החברה, פירוט תנאי ההתקשרות בהסכם העסקה, נתונים בדבר היקף התגמול המוצע של מר לנדסברג וההשלכות הכספיות לרבות הפרשות בגין התגמול.

5.4. על יסוד כל אלה ונוכח החשיבות האסטרטגית של מר לנדסברג לקבוצה בכלל ולחברה בפרט, אישרו ועדת התגמול והדירקטוריון את התגמול וקבעו כי התגמול, שעומד בתנאי מדיניות התגמול של החברה, סביר והוגן לאור תפקידו בחברה ועומד בתנאי שוק וזאת בשים לב להשוואה לקבוצת ההשוואה הרלבנטית, שנקבעה במדיניות התגמול. כמו כן נקבע כי התגמול הינו לטובת החברה וקידום היעדים של החברה. כן צוין כי התגמול הקיים אף נמוך מהמקובל בענף ביחס לתרומה של מר לנדסברג לחברה וליעדיה.

6. תמצית נימוקי ועדת הביקורת והדירקטוריון לאישור העסקה בדבר שכרו והסכם העסקתו של מר יצחק זינגר:

6.1. מר יצחק זינגר משמש כדירקטור בחברה החל משנת 1982 וביצע תפקידו בהצלחה רבה. מר זינגר הינו רו"ח אשר שימש כמנהל ושותף של משרד רואה חשבון אשר התמזג עם משרד קוסט פורר את גבאי קסירר. כמו כן, מר זינגר משמש כיום בהצלחה רבה כיו"ר דירקטוריון של חברות נוספות ציבוריות ופרטיות.

6.2. לדעת דירקטוריון החברה וועדת הביקורת, ניסיונו רב השנים בתחום והיכרותו את החברה, עסקיה ולקוחותיה הינו נכס עיקרי לחברה ולהצלחת עסקיה.

6.3. המינוי הינו לטובת החברה ודרוש לה לשם פעילותה השוטפת.

6.4. השכר המוצע הינו הוגן, ראוי ונמוך מהמקובל.

7. תמצית נימוקי ועדת הביקורת והדירקטוריון לאישור עדכון תנאי ההעסקה של תמר:

7.1. במהלך תקופת עבודתה בח ברה תמר ממלאת בהצלחה יתרה את תפקידה ומובילה את מחלקת פיתוח המוצרים של החברה אשר מהווה נדבך מאוד משמעותי בפעילות המרכזית של החברה בתחום החדשנות.

7.2. חברי ועדת הביקורת והדירקטוריון סבורים כי תמר ממלאת את תפקידה במסירות, חריצות ועומדת בכל היעדים שנקבעו לה ולדעתם עדכון תנאי העסקה הינם ראויים לאור ניסיונה והם לטובת החברה ולקידום יעדיה.

7.3. בעת אישור תנאי ההעסקה המקוריים של תמר ועל אף השכלתה וניסיונה הרב של תמר בתחום הפיתוח העסקי, החליטו חברי ועדת הביקורת של החברה והדירקטוריון לאשר לתמר שכר התחלתי אשר הינו נמוך מהמקובל בחברה ובחברות דומות וכן בהשוואה לשכרה של תמר במקומות עבודה קודמים.

7.4. כמו כן, שכרה של תמר לא עודכן מזה כ-4 שנים וזאת על אף שביעות הרצון הגדולה שיש להנהלה מעבדותה ותרומתה להצלחת החברה בשנים האחרונות וזאת בניגוד לבעלי תפקיד מקבילים לחברה אשר נהנו במהלך תקופה זו מתוספות שכר.

8. תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור מתן מענק חד פעמי למר יובל לנדסברג מנכ"ל החברה:

8.1. המענק אושר עבור תרומתו האישית של מנכ"ל החברה לקידום פעילות החברה בשנת 2016. באישור המענק התחשבו דירקטוריון החברה וועדת התגמול במאמץ הרב שהושקע על ידי המנכ"ל מר יובל לנדסברג הן בטיפול בנושאים השוטפים של החברה והן בטיפול בנושאים ספציפיים המוטלים עליו מעת לעת במיוחד בשנה זו אשר הייתה מאתגרת במיוחד והסתיימה בתוצאות יוצאות דופן.

8.2. במסגרת הישיבה ועדת התגמול והדירקטוריון בחנו את העניינים והשיקולים הנדרשים לפי תיקון 20 לחוק החברות וכן השפעת מתן המענק החריג על מדיניות התגמול של החברה וכן גם את מתן התגמול החריג של מר לנדסברג אל מול שכר עובדי החברה ועובדי הקבלן המועסקים בחברה, ובפרט ביחס לשכר הממוצע והחציוני של עובדים כאמור והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה. ההתקשרות המוצעת איננה מהווה "חלוקה" כמשמעותה בחוק החברות

8.3. דירקטוריון החברה סבור שעל אף שאישור המענק מהווה חריגה מהוראות מדיניות התגמול של החברה, סך התשלום הכולל שיינתן למר לנדסברג עבור שנת 2016 ואשר יסתכם בסך של כ-2 מיליון ש"ח ₪ (בתוספת המענק בסך של 192,500 אלף ₪) הינו סביר והוגן ואף נמוך בהשוואה לבעלי תפקיד מקבילים בחברות אחרות אשר נקבעו במדיניות התגמול של החברה (דלתא, פוקס, אסם, רמי לוי). לצורך כך נלקחו בחשבון בין היתר הנתונים והפרמטרים הבאים: השוואת התגמול המוצע לתנאי תגמול מקובלים בחברות מקבילות בענף ובחברות ציבוריות אחרות כמפורט במדיניות התגמול של החברה וההשלכות הכספיות של מתן המענק. מסיבה זו וכן מהסיבות שפורטו לעיל סבור דירקטוריון החברה כי אישור המענק הינו סביר בנסיבות העניין והינו לטובת החברה.

9. תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור העסקה בדבר מתן התחייבות לשיפוי לבעלי השליטה, דירקטורים ונושאי משרה בחברה:

9.1. נוסח כתב השיפוי הינו בהתאם לחוק ייעול הליכי אכיפה אשר הגדיל את היקף החשיפה של הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה, לרבות אלה שהינם בעלי שליטה, ומאפשר שיפוי ומתן התחייבות לשיפוי מראש לנושא משרה בגין תשלום לנפגע הפרה ובין הוצאות בקשר עם הליך אכיפה מנהלי שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, והכלל זה שכר טרחת עורך דין ככל שהדבר מותר על פי דין.

9.2. ההתחייבות לשיפוי הינה לטובת החברה ומהווה הגנה מקובלת ומוצדקת בחברות ציבוריות אשר מבקשת לאפשר לדירקטורים ונושאי משרה הפועלים מטעמה, לפעול לטובת החברה בתום לב, תוך ידיעה, כי גם במידה ותיפול שגגה תחת ידם, תוענק להם הגנה, הכול בכפוף למגבלות הדין.

9.3. היקף ההתחייבות לשיפוי על פי כתב ההתחייבות הינו בגין אירועים, אשר לדעת הדירקטוריון ניתן לצפותם לאור פעילות החברה בפועל. כמו כן, לדעת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, סכום השיפוי המרבי כמפורט בכתב ההתחייבות הינו סביר בנסיבות העניין.

9.4. כתב ההתחייבות לשיפוי ניתן לכל הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה בתנאים זהים, ללא הבדל בין נושאי משרה שהינם מקרב בעלי השליטה לבין נושאי משרה אחרים.

9.5. במתן התחייבות לשיפוי, עשויה החברה לחסוך בעלויות הכספיות הכרוכות בתשלום לחברת ביטוח בגין הרחבת גבול האחריות לנושאי משרה.

10. שמות הדירקטורים שהשתתפו בהחלטות ועדת התגמול והדירקטוריון:

10.1. בהחלטת ועדת התגמול האמורה לעיל השתתפו הדירקטורים שלמה מעוז, נורית שניט ויהודה נסרדישי. כמו-כן נכחו יצחק זינגר, ברק לוינץ ועו"ד עמיר הורוביץ.

10.2. בהחלטת ועדת הביקורת האמורה לעיל השתתפו הדירקטורים שלמה מעוז, נורית שניט, יהודה נסרדישי, מר יוסי אנוך מבקר הפנים וכמו כן נכחו, ברק לוינץ ועו"ד עמיר הורוביץ.

10.3. בהחלטת הדירקטוריון האמורה לעיל השתתפו: אלכס לנדסברג, יצחק זינגר, שלמה מעוז, יהודה נסרדישי וצביה גרוס. כמו כן נכחו יובל לנדסברג, ברק לוינץ, ועו"ד עמיר הורוביץ. בעת קבלת ההחלטות הרלבנטיות לחלק מחברי הדירקטוריון ו/או לבעלי השליטה וקרוביהם הם עזבו את הישיבה.

11. מועד כינוס האסיפה

האסיפה הכללית השנתית והמיוחדת תיערך ביום ב' 18 לספטמבר 2017, בשעה 11:00 בבוקר, במשרדי החברה, באזור התעשייה נווה נאמן, הוד השרון.

12. המניין החוקי

12.1. המניין החוקי לפתיחת הדיון באסיפה כללית הנו שני בעלי מניות הנוכחים בעצמם, או באמצעות שלוח, או שלחו לחברה כתב הצבעה המציין את אופן הצבעתם, והמחזיקים או המייצגים לפחות 40% (ארבעים אחוזים) מזכויות ההצבעה בחברה.

בעל מניות או בא כוחו, המשמש גם כשלוח של בעלי מניות אחרים, ייחשב כשני בעלי מניות או יותר, בהתאם למספר בעלי המניות אותם הוא מייצג.

12.2. חלפה מחצית השעה מהמועד שנקבע לאסיפה ולא נמצא המניין החוקי, תידחה האסיפה ליום ב', 25.9.17, לאותה השעה ולאותו מקום מבלי שתבוא על כך הודעה נוספת, או ליום, שעה ומקום אחרים, כפי שיקבע הדירקטוריון בהודעה לבעלי המניות ובאסיפה הנדחית ידונו בעניינים לשמם נקראה האסיפה הראשונה. לא נמצא מנין חוקי באסיפה שנדחתה כאמור, יהווה בעל מניות אחד, לפחות, הנוכח בעצמו או על ידי בא כח, מנין חוקי, בכפוף להוראת ס' 79 לחוק החברות. בקביעת המניין החוקי ומנין הקולות באסיפה יובאו בחשבון גם הקולות המנויים בתוצאות ההצבעה האלקטרונית.

13. הרוב הנדרש

13.1. הרוב הנדרש על מנת לאשר את ההחלטות המפורטות בסעיפים 1.2 עד 1.4 לעיל הינו רוב רגיל מקרב בעלי המניות הנוכחים והרשאים להצביע באסיפה והמצביעים באסיפה, בעצמם או באמצעות ייפוי כוח, מבלי לכלול את קולות הנמנעים.

13.2. הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות המפורטות בסעיפים 1.5 עד 1.8 לעיל הינו רוב בהתאם להוראות סעיף 275(א)(3) לחוק החברות, היינו רוב רגיל של בעלי מניות הנוכחים והמצביעים באסיפה בעצמם או באמצעות ייפוי כח ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

(1) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 16 להלן.

(2) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (1) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

14. המועד הקובע

המועד הקובע לקביעת זכאותו של בעל מניות בחברה להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית, הינו יום א', 20 לאוגוסט 2017 (להלן: "המועד הקובע").

בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש"ס - 2000, בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם על שם החברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ (להלן: "חבר הבורסה"), המעוניין להצביע באסיפה הכללית , ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה בדבר בעלותו במניה במועד הקובע. בהתאם להוראות סעיף 83(ד) לחוק החברות, ככל שבעל מניה יצביע ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת. לעניין זה, הצבעה של בעלי מניה בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

15. אופן ההצבעה

לכתב ההצבעה הארכיוני של האסיפה – החלק למילוי

15.1. בעלי המניות רשאים להצביע בכל ההחלטות אשר על סדר היום לעיל, באופן אישי, על ידי כתב הצבעה, או באמצעות שלוח וגם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. כתב הרשאה על מינויו של השלוח יערך בהתאם להוראות תקנון החברה.

15.2. את כתב ההרשאה יש להמציא למשרדי החברה, באופן שכתב ההרשאה יגיע למשרדי החברה לפחות ארבעים ושמונה (48) שעות לפני מועד כינוס האסיפה. האמור לעיל יחול גם על בעל מניות שהינו תאגיד, הממנה אדם להשתתף ולהצביע במקומו באסיפה הכללית.

15.3. בהתאם להוראות סעיף 83 (ד) לחוק החברות, ככל שבעל מניה יצביע ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת. לעניין זה, הצבעה של בעלי מניה בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

הצבעה באמצעות כתב הצבעה:

15.4. כתובות אתר ההפצה של רשות ניירות ערך ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע״מ, שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה, הינם: www.magna.isa.gov.il ו - maya.tase.co.il, בהתאמה.

15.5. ההצבעה תיעשה על גבי חלקו השני של כתב ההצבעה כפי שפורסם באתר ההפצה של רשות ניירות ערך.

15.6. בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה.

15.7. בעל מניות אשר מניותיו רשומות אצל חבר הבורסה, זכאי לקבל מאת חבר הבורסה, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע.

15.8. בעל מניות אשר מניותיו רשומות אצל חבר הבורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, וכי בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

15.9. את כתב ההצבעה יש להמציא למשרדי החברה, באופן שכתב ההצבעה יגיע למשרדי החברה לא יאוחר מ-4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה בצירוף אישור הבעלות של בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, או צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות, אם בעל המניות רשום בספרי החברה.

הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית:

15.10. כתובת מערכת ההצבעה האלקטרונית כמשמעותה בסעיף 44יא לחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 ("חוק ניירות ערך") הינה: https://votes.isa.gov.il ("מערכת ההצבעה האלקטרונית").

15.11. חבר בורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44יא4(א)(3 ) לחוק ניירות ערך לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע (להלן: "רשימת הזכאים להצביע במערכת"); ואולם חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות אשר העביר לו עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת.

15.12. חבר הבורסה יעביר, סמוך ככל האפשר לאחר קבלת אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת ("אישור מסירת הרשימה"), לכל אחד מבעלי המניות המנויים ברשימת הזכאים להצביע במערכת ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת המקושרות למחשב חבר הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת. עם הכניסה למערכת ההצבעה האלקטרונית, יוכל בעל המניות להצביע ביחס לנושאים שעל סדר יום האסיפה, או לחילופין, יוכל לבקש כי פרטיו יועברו באמצעות המערכת לחברה לצורך הוכחת בעלות במניותיו ללא ציון אופן ההצבעה, על מנת שיוכל להצביע פיזית באסיפה וללא צורך בהצגת אישור בעלות.

15.13. בעל מניות לא רשום רשאי, בכל עת, להודיע בכתב לחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניות כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת; עשה כן, לא יעביר חבר הבורסה מידע לגביו בהתאם לתקנות הצבעה בכתב, כל עוד לא קיבל הוראה אחרת ממנו, והכל בכפוף לאמור לעיל. הוראות בעלי מניות כאמור יינתנו לגבי חשבון ניירות הערך ולא לגבי ניירות ערך מסויימים המוחזקים בחשבון.

15.14. המועד האחרון להצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית הינו 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה.

15.15. הודעות עמדה:

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הינו עד 10 ימים לפני מועד האסיפה, והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות עמדה הינו עד 5 ימים לפני מועד האסיפה.

16. הודעה על עניין אישי ומידע נוסף הנדרש על פי תקנות הצבעה:

לפי סעיף 276 לחוק החברות, קודם להצבעה בהחלטות שעל סדר יומה של האסיפה, יידרש כל בעל מניה המעוניין להשתתף בהצבעה, להודיע לחברה לפני ההצבעה האם הינו בעל עניין אישי בהחלטה כאמור אם לאו. לא הודיע בעל מניה כאמור לגבי ההחלטה האמורה, לא יצביע ביחס לאותה החלטה וקולו לא ימנה.

בנוסף, בהתאם לתקנות ההצבעה, יידרש כל בעל מניה המעוניין להשתתף בהצבעה, להודיע לחברה, לרבות על דרך של סימון במקום המיועד לכך בכתב ההצבעה ו/או בייפוי כוח ו/או במערת ההצבעה האלקטרונית, האם הינו בעל ענין בחברה, נושא משרה בכירה, משקיע מוסדי אם לאו.

17. סמכות רשות ניירות ערך

על פי סעיף 10 ל"תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), תשס"א-2001 (להלן: "תקנות עסקה עם בעל שליטה"), בתוך עשרים ואחד ימים מיום הגשת דוח העסקה רשאית הרשות, או עובד הרשות שהיא הסמיכה לכך, להורות לחברה לתת, בתוך מועד שתקבע, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע להתקשרות נושא דוח העסקה, וכן להורות לחברה על תיקון הדוח באופן ובמועד שתקבע.

ניתנה הוראה לתיקון הדוח כאמור, רשאית הרשות להורות על דחיית מועד האסיפה הכללית למועד שיחול לא לפני עבור שלושה ימי עסקים ולא יאוחר משלושים וחמישה ימים ממועד פרסום התיקון לדוח העסקה.

החברה תגיש תיקון על פי הוראה כאמור בדרך הקבועה בתקנות עסקה עם בעל שליטה, והכל זולת אם הורתה הרשות אחרת. ניתנה הוראה בדבר דחיית מועד כינוס האסיפה הכללית, תודיע החברה בדוח מיידי על ההוראה.

18. עיון במסמכים

עותק של דיווח זה ומכל מסמך הנוגע להחלטות המתוארות לעיל יעמדו לעיון במשרדי החברה בימים א'-ה' בשעות העבודה המקובלות, לאחר תאום מראש בטלפון: 09-7473210 וזאת עד למועד כינוס האסיפה לאישור ההחלטות שעל סדר היום וכן באתר רשות ניירות ערך בכתובת www.magna.isa.gov.il.

החברה תשלח לבעל מניות, לפי בקשתו ובכפוף לאמור בכל דין, עותק מהמסמכים האמורים וכן מזימון זה ותהא רשאית לחייבו לשאת בעלויות צילום ומשלוח סבירות.

19. הוספת נושא על סדר היום:

לאחר פרסום דוח מיידי זה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא/ים לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה. בעל מניה אחד או יותר המחזיק מניות המהוות 1% לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של החברה רשאי לבקש מהדירקטוריון עד 7 ימים לאחר זימון האסיפה לכלול נושא בסדר היום של האסיפה ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה הכללית. מצא הדירקטוריון כי נושא שהתבקש לכלול אותו בסדר היום מתאים להיות נדון באסיפה הכללית, תכין החברה סדר יום מעודכן וכתב הצבעה מתוקן, ככל שיידרש, ותפרסם אותם לא יאוחר מ-7 ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה להכללת נושא נוסף על סדר היום, כאמור לעיל. מובהר כי ככל שהחברה תפרסם סדר יום מעודכן, אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע בדוח מיידי זה.

20. נציג החברה לעניין הטיפול בדוח המיידי

נציג החברה לטיפול בדיווח זה הינו עו״ד עמיר הורוביץ, יועץ משפטי ומזכיר החברה, טל׳ 09-7473222, נייד 050-2118319, פקס 09-7691503.

בכבוד רב,
סנו מפעלי ברונוס בע״מ
באמצעות עו״ד עמיר הורוביץ, יועמ״ש ומזכיר החברה.

סימוכין: 10000/1001/3567481/1

נספחים א׳ וב׳ – פרטי הדירקטורים והצהרותיהם

הנספחים במקור (החל מעמוד 20, PDF) · נספח ד׳ – כתב השיפוי בגרסת HTML