כתב השיפוי – נספח ד׳ לדיווח אסיפת סנו מספטמבר 2017

דיווח מיום 13 באוגוסט 2017, עמודים 30–39. כתב השיפוי בדיווח המקורי (PDF).

סנו מפעלי ברונוס בע"מ
החרש 11, נווה נאמן, הוד השרון
טלפון 09-7573222, פקס 09-7473233

___ ב______ 2014
לכבוד מר/גברת __________________
ג/א.נ.,

הואיל ובהתאם לתקנונה רשאית החברה לשפות מראש ו/או בדיעבד בשל חבות או הוצאה כמפורט בתקנון, שהוטלה עליו או שהוציא, עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה;

והואיל וביום __ ב______ ____, החליטה וועדת הביקורת של החברה, לאשר את התחייבות החברה לשיפוי של נושאי משרה בחברה שאינם דירקטורים, בהתאם לחוק החברות, תשנ"ט-1999, לתקנון החברה ולתנאי השיפוי המפורטים בכתב זה ובכפוף לאישור דירקטוריון החברה;

והואיל וביום __ ב______ ____, החליט דירקטוריון החברה, לאשר את התחייבות החברה לשיפוי של נושאי משרה בחברה שאינם דירקטורים, בהתאם לחוק החברות, תשנ"ט-1999, לתקנון החברה ולתנאי השיפוי המפורטים בכתב זה;

והואיל וביום __ ב______ 2014, אישרה גם האסיפה הכללית של החברה את החלטת הדירקטוריון האמורה ביחס לדירקטורים בחברה הננו להודיעך כדלהלן:

פרק ראשון – פרשנות

21. הגדרות

בכתב שיפוי זה, תהיה לכל אחד מהמונחים שלהלן המשמעות המופיעה לצידו, אלא אם נאמר אחרת במפורש.

אמצעי שליטה

כהגדרתו בחוק החברות;

הליך מנהלי

הליך לפי פרקים ח׳3 (הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך), ח׳4 (הטלת אמצעי אכיפה מנהליים בידי ועדת האכיפה המינהלית) או ט׳1 (הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים, המותנית בתנאים) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, כפי שיתוקן מעת לעת.

חבות כספית כחלופה להליך פלילי

חבות כספית שהוטלה על פי חוק כחלופה להליך פלילי, לרבות קנס מינהלי לפי חוק העבירות המינהליות, התשמ"ו-1985, קנס על עבירה שנקבעה כעבירת קנס לפי הוראות חוק סדר הדין הפלילי, עיצום כספי או כופר;

חוק החברות

חוק החברות, תשנ"ט-1999;

חוק ניירות ערך

חוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968;

פקודת מס הכנסה

פקודת מס הכנסה [נוסח חדש], התשכ"א-1961, כפי שתהיה בתוקף מעת לעת.

חוק סדר הדין הפלילי

חוק סדר הדין הפלילי [נוסח משולב], התשמ"ב-1982

חלוקה

כהגדרתה בחוק החברות;

כתב זה

כתב שיפוי זה, לרבות התוספת הנלווית לו המהווה חלק בלתי נפרד הימנו;

סיום הליך בלא הגשת כתב אישום בענין שנפתחה בו חקירה פלילית

סגירת התיק לפי סעיף 62 לחוק סדר הדין הפלילי, או עיכוב הליכים בידי היועץ המשפטי לממשלה לפי סעיף 231 לחוק סדר הדין הפלילי;

״פעולה״ או ״פעולה בתוקף תפקיד כנושא משרה״

פעולה משפטית, בין במעשה ובין במחדל, של נושא משרה בתוקף תפקידו כנושא משרה בחברה, לרבות פעולה כאמור שהתרחשה לפני כניסתו לתוקף של כתב שיפוי זה;

צד ג׳

מי שאינו החברה ו/או אחד מבעלי המניות בחברה ו/או מי מטעמם.

22. פרשנות

22.1. המבוא לכתב שיפוי זה מהווה חלק בלתי נפרד הימנו.

22.2. הכותרות בכתב שיפוי זה הן לצורכי נוחיות בלבד ולא תשמשנה לצורכי פרשנותו.

22.3. מילים ומונחים המוגדרים בלשון יחיד יכללו גם את הרבים, ולהפך, מילים בלשון זכר יכללו את לשון הנקבה ולהפך.

22.4. ככל שלא הוגדרו במפורש בכתב זה, המונחים בכתב זה יפורשו בהתאם לחוק החברות, ובאין הגדרה בחוק החברות, בהתאם לחוק ניירות ערך.

22.5. התחייבויות החברה על פי כתב זה יפורשו בהרחבה ובאופן המיועד לקיימן, במידה המרבית המותרת על פי דין, לשם התכלית שלה נועדו.

22.6. במקרה של סתירה בין הוראה כלשהי בכתב זה לבין הוראת דין שלא ניתן להתנות עליה, לשנותה או להוסיף עליה, תגבר הוראת הדין האמורה, אך לא יהא בכך בכדי לפגוע או לגרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב זה . בנוסף, היה ויקבע כי הוראה בכתב זה אינה ניתנת לאכיפה ו/או הינה חסרת תוקף משפטי מטעם כלשהו, לא יהא בכך בכדי לפגוע או לגרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב זה.

פרק שלישי: שיפוי

23. שיפוי מראש – כללי

23.1. בכפוף להוראות כל דין, החברה מתחייבת בזאת, לשפות אותך מראש בשל חבות או הוצאה כמפורט בסעיף 24 להלן, שתוטל עליך או שהוצאת עקב פעולות שעשית בתוקף היותך נושא משרה בחברה או בחברה קשורה, ככל שהחבות או ההוצאה לא שולמה בפועל מכוח פוליסת ביטוח או מכוח שיפוי מטעם צד ג', ובלבד שסכום השיפוי המרבי לא יעלה על הסכום המפורט בסעיף 6.1 להלן.

23.2. בכפוף לאמור בסעיף 6.3 לכתב זה להלן, מובהר בזאת כי אין בהתחייבות החברה לשפות אותך מראש כאמור בסעיף 23.1 לכתב זה לעיל, בכדי לפגוע בזכותך לקבל, במישרין או באמצעות החברה, תשלומים מכוח פוליסת ביטוח או מכוח שיפוי מטעם צד ג', ככל שהינך זכאי לתשלומים כאמור בגין חבות או הוצאה המפורטת בסעיף 24 לכתב זה להלן.

התחייבות החברה לשפות אותך מראש כאמור בסעיף 4.1 לכתב זה לעיל, מותנית בכך שנקטת בכל האמצעים הסבירים לקבלת תשלומים מכוח פוליסת ביטוח או מכוח התחייבות לשיפוי וביטוח מטעם תאגיד קשור בגין כהונתך כנושא משרה בתאגיד זה, אם וככל שהינך זכאי לתשלומים כאמור, וניתן לתובעם בנסיבות המקרה.

למע ן הסר ספק יובהר, כי התחייבות החברה לשפותך תבוא רק ביחס ליתרת התחייבויותיך לאחר מיצוי זכויותיך לביטוח ושיפוי בתאגיד קשור בגין כהונתך בתאגיד קשור ולאחר מיצוי זכויותיך לביטוח נושאי משרה של החברה.

23.3. במקרה בו נשאת בהשתתפות עצמית כדי לקבל תשלומים מכח פוליסת ביטוח, תחול ההתחייבות החברה לשפות אותך מראש כאמור בסעיף 23.1 לכתב זה לעיל, גם ביחס לסכום ההשתתפות העצמית שמחויב על פי פוליסת הביטוח.

23.4. התחייבות החברה לשפות אותך מראש כאמור בסעיף 4.1 לכתב זה לעיל, אינה באה להעניק זכות או טובת הנאה לתאגיד קשור ו/או לצד שלישי כלשהו, לרבות מבטח כלשהו, והיא אינה ניתנת להמחאה, ולא תהא לכל מבטח זכות לדרוש השתתפות של החברה בתשלום אשר בו מחויב מבטח על פי הסכם ביטוח שנערך עימו.

24. חבויות או הוצאות עליהן חל השיפוי מראש

התחייבות החברה לשפות אותך מראש, כאמור בסעיף 23 לעיל, תחול בשל חבות או הוצאה, שהוטלה עליך או שהוצאת, כדלקמן:

24.1. חבות כספית שתוטל עליך לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט, עקב פעולות שעשית בתוקף תפקידך כנושא משרה, ואשר קשורות, במישרין או בעקיפין, לאחד או יותר מהאירועים המפורטים בתוספת לכתב זה ("התוספת") שלדעת דירקטוריון החברה צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי מראש ובלבד שסכום השיפוי המרבי לא יעלה על הסכום או אמת המידה המפורטים בסעיף 6.1 להלן שדירקטוריון החברה קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין;

24.2. הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שתוציא עקב חקירה או הליך שיתנהל נגדך בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר יסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדך ובלי שתוטל עליך חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שיסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדך אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית או בקשר לעיצום כספי;

24.3. הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שתוציא או שתחויב בהן בידי בית משפט, בהליך שיוגש נג דך בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו תזוכה, או באישום פלילי שבו תורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.

24.4. חבות כספית שתוטל עליך בשל תשלום עבור נפגע מן ההפרה בהליך מנהלי, כאמור בסעיף 52נד(א)(1)(א) לחוק ניירות ערך.

24.5. הוצאות שהוצאו על ידך בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינך, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין.

25. גובהו של השיפוי מראש

25.1. הסכומים שתשלם החברה לכל נושאי המשרה, במצטבר, בכל שנה קלנדרית, על פי כל כתבי השיפוי שהוצאו ו/או יוצאו להם על ידי החברה בגין חבויות כספיות כמפורט בסעיף 5.1 לעיל, לא יעלו 25% (עשרים וחמישה אחוזים) מן ההון העצמי המאוחד של החברה כפי שיהיה על פי הדוחות הכספיים האחרונים של החברה, שהיו קיימים נכון למועד התשלום בפועל בגין השיפוי ("סכום השיפוי המרבי"). יובהר, כי דירקטוריון החברה קבע כי סכום השיפוי המרבי, כהגדרתו בכתב זה לעיל, הינו סביר בנסיבות העניין.

25.2. אם וככל שסך כל הסכומים שהחברה תידרש לשלם במועד כלשהו, בתוספת סך כל הסכומים ששילמה החברה עד אותו מועד, בגין חבויות כספיות כמפורט בסעיף .5.1 לעיל, לפי כל כתבי שיפוי שהוצאו ו/או יוצאו לכל נושאי המשרה במצטבר, יעלה על סכום השיפוי המרבי, יחולקו סכום השיפוי המירבי או יתרתו, לפי העניין, בין נושאי המשרה שיהיו זכאים לסכומים כאמור בגין דרישות שהגישו לחברה בהתאם לכתבי השיפוי ולא שולמו להם לפני אותו מועד, באופן שהסכום שיקבל בפועל כל אחד מנושאי המשרה האמורים, יחושב על פי היחס שבין הסכום שיגיע לכל אחד מנושאי המשרה לבין הסכום שיגיע לכל נושאי המשרה האמורים במצטבר, באותו מועד בגין דרישות אלה. היה ויתחוור במועד מאוחר יותר, כי התפנו סכומים אשר החברה נדרשה לשלמם, בין מחמת האמור בסעיף 27 להלן ובין מחמת סילוק תביעות נגד נושאי משרה מבלי שיהיה צורך לשלם בגינן את מלוא הסכומים שדרש נושא המשרה או חלק מהם, תגדל יתרת הסכום לשיפוי בגובה הסכומים שהתפנו, וכל נושאי המשרה אשר קיבלו רק את חלקם היחסי כאמור לעיל יהיו זכאים לחלקם היחסי, פרו רטה, מהסכומים שהתפנו.

על מנת להבהיר את אופן החישוב המפורט בסעיף 25.2 זה, מוצגת בזאת הדוגמא הבאה: נניח כי נגד נושא משרה נפסקו פיצויים בגובה 100. פיצויים אלה הינם ברי שיפוי, ולפיכך דורש נושא המשרה מהחברה שיפוי בגין פיצויים אלה. עוד נניח כי סכום השיפוי המרבי הינו 25% מהונה העצמי המאוחד של החברה, אשר עמד על פי הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים האחרונים של החברה, אשר נערכו לפני תשלום השיפוי בפועל, על 1,000. לפיכך, סכום השיפוי המרבי, נכון למועד תשלום שיפוי בגובה 100 לנושא משרה A, הינו 250. לכן, לאחר תשלום שיפוי בגובה 100 לנושא משרה A , ועד לעריכתם של דוחות כספיים שנתיים מאוחדים חדשים, עומדת היתרה לשיפוי על 150. במועד מאוחר יותר, ובטרם נערכו דוחות שנתיים מאוחדים חדשים, נתבעו נושאי המשרה B, C, ו- D והם דורשים מהחברה שיפוי בסכומים של 100, 200, ו- 300, בהתאמה. במקרה זה, מאחר שסכום השיפוי הנתבע במועד המאוחר (600) גבוה מהיתרה לשיפוי במועד המאוחר (150), היתרה תתחלק באופן יחסי בין נושאי המשרה באופן הבא: נושא משרה B יקבל 150*100/600, נושא משרה C יקבל 150*200/600 ונושא משרה D יקבל 150*300/600. במידה ולאחר התשלום האמור, ובטרם נערכו דוחות שנתיים מאוחדים חדשים לחברה יתברר כי נושא משרה A לא היה זכאי לשיפוי, יתפנה סכום של 100 והוא יחזור לקופת השיפוי הכללית. הסכום שהתפנה (100) יתחלק באופן יחסי בין נושאי משרה B, C ו- D כך של- B ישולם סכום נוסף של 100*100/600, ל- C ישולם סכום נוסף של 100*200/600 ול- D ישולם סכום נוסף של 100*300/600.

25.3. בכל מקרה לא יעלה סכום השיפוי שישולם לך על ידי החברה, ביחד עם הסכומים ששולמו לך במסגרת פוליסת ביטוח ו/או על פי התחייבות לשיפוי של צד ג' כלשהו, על סכום החבות הכספית ו/או ההוצאות כאמור בסעיף 24 לעיל שנשאת או חויבת בהן. לעניין זה סכומי השתתפות עצמית על פי פוליסת ביטוח, אם נקבעו כאלה, יחשבו כסכומים שלא שולמו לך בפועל. במידה והחברה תשלם לך או במקומך סכומים שהנך זכאי לקבלם על פי פוליסת ביטוח ו/או התחייבות לשיפוי של צד ג' כלשהו, אזי אתה תמחה לחברה את זכויותיך לקבלת הסכומים על פי פוליסת הביטוח או ההתחייבות לשיפוי של צד ג', ככל שאין מניעה להמחות זכויות אלו, ותסמיך את החברה לגבות סכומים אלו בשמך, ככל שיידרש לקיום הוראות סעיף זה, ולפי בקשת החברה תחתום על כך מסמך לצורך המחאת זכויותיך והסמכת החברה לגבייה כאמור. היה וגבית את הסכומים הנזכרים לעיל במישרין מחברת ביטוח או מצד ג' כלשהו, יוחזרו סכומים אלו על ידיך לחברה על פי הוראות סעיף 27 להלן.

26. תפעול שיפוי מראש

בכל מקרה בגינו הינך עשוי להיות זכאי לכאורה לשיפוי על פי כתב זה, תפעל אתה ותפעל החברה כדלקמן:

26.1. בכפוף לכל דין, אתה תודיע לחברה על כל הליך משפטי, חקירה, הליך מנהלי או הליך בידי רשות מוסמכת שייפתח נגדך, ועל כל חשש או איום שהליך או חקירה כאמור ייפתחו נגדך (בסעיף 26 זה "הליך"), וזאת במהירות הראויה לאחר שנודע לך על כך לראשונה ולא יאוחר מתום 3 ימים לאחר שנודע לך על כך לראשונה ובמועד שיותיר לך ולחברה זמן סביר להגשת תגובה לאותו הליך, כנדרש על פי דין, ותעביר לחברה או למי שהיא תורה, ללא דיחוי, העתק של כל מסמך הקשור בהליך שהומצא לך על ידי יוזם ההליך (בסעיף זה "חובת הודעה ומסירת מסמכים") וזאת ככל שאין מניעה חוקית לעשות כן. בכפוף לכל דין, נודע לחברה על הליך כאמור, תחול על החברה כלפיך, בשינויים המחויבים, חובת הודעה ומסירת מסמכים.

יובהר, כי אם תפר את חובת הודעה ומסירת מסמכים, אזי לא יהיה בכך כדי לשחרר את החברה מהתחייבותה על פי כתב שיפוי זה, למעט אם הפרה שבצעת כאמור, תפגע מהותית בזכויותיה של החברה ו/או ביכולתה להתגונן בשמה (במקרה שגם היא צד לאותו הליך) ו/או בשמך כנגד ההליך.

26.2. החברה תהיה זכאית ליטול לעצמה את הטיפול בהגנתך המשפטית במסגרת אותו הליך ו/או למסור את הטיפול האמור לעורך דין בעל מוניטין וניסיון בתחום הרלוונטי שהחברה תבחר לצורך זה, ואשר יפעל ויהיה חייב בחובת נאמנות לחברה ולך. החברה תהא רשאית למנות עורך דין כאמור ובלבד שתינתן הסכמתך המוקדמת, בכתב, לזהות עורך הדין. ואולם, הסכמתך זו לא תימנע אלא מסיבות סבירות, לרבות בשל נסיבות בהן קיים, לפי דעתך הסבירה, חשש לניגוד עניינים בין הגנתך לבין הגנת החברה או נושא משרה אחר. במקרה של חשש לניגוד עניינים כאמור, ימונה לך עו"ד נפרד שיהיה מקובל עליך, על מנת לשמור על ענייניך האישיים, ובלבד שמינוי זה יאושר, מראש ובכתב, על ידי החברה. החברה לא תימנע ממתן אישור כאמור אלא מסיבות סבירות. בכפוף לאמור לעיל ולהלן, החברה ו/או כל עורך דין כאמור יהיו זכאים לפעול במסגרת הטיפול האמור בהליך לפי שיקול דעתם הבלעדי תוך דיווח שוטף לך והיוועצות עמך מעת לעת.

החברה ו/או עורך דין כאמור יהיו רשאים להביא את ההליך לידי סיום. ואולם, החברה ו/או עורך הדין לא יסכימו, אלא בהסכמתך המוקדמת בכתב, לעריכת פשרה שכתוצאה ממנה: (1) תורשע בעבירה פלילית ו/או יוטלו עליך סנקציות או הגבלות שאינן כרוכות בתשלום כספי לפי פרקים ח4 ו/או ט1 לחוק ניירות ערך ו/או (2) תידרש לשלם סכומים שלא תשופה בגינם על פי כתב שיפוי זה ואף לא ישולמו לך במסגרת ביטוח שרכשה החברה או במסגרת שיפוי על ידי צד ג'. החברה לא תסכים להכריע במחלוקת בדרך של גישור או בוררות אלא לאחר שנתקבלה לכך הסכמתך המוקדמת בכתב ואולם הסכמתך זו לא תימנע אלא מנימוקים סבירים.

לפי בקשת החברה תחתום על כל מסמך שיסמיך את החברה ו/או כל עורך דין כאמור לטפל בשמך בהגנתך במסגרת אותו הליך ולייצג אותך בכל הקשור בכך, על פי האמור לעיל.

26.3. אתה תשתף פעולה עם החברה ו/או עם כל עורך דין כאמור ו/או עם כל מבטח בכל אופן סביר שיידרש ממך על ידי מי מהם במסגרת טיפולם בקשר לאותו הליך, לרבות הקדשת מלוא הזמן הדרוש לשם טיפול בהליך, קיום הוראות פוליסת ביטוח, חתימה על או מסירה של בקשות, תצהירים, יפויי כוח וכל מסמך אחר, ובלבד שהחברה תדאג לכיסוי מלא של כל ההוצאות שיהיו כרוכות בכך באופן שלא תידרש לשלמן או לממנן בעצמך והכל בכפוף לאמור בסעיף 24 לעיל.

26.4. החברה לא תהיה חייבת לשפותך בגין כל סכום שתחויב בו בעקבות הסדר פשרה או גישור או בוררות או במקרה בו תודה באישום פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית, אלא אם ניתנה הסכמת החברה מראש ובכתב להסדר פשרה או לקיום אותו הליך גישור או אותה בוררות או להודאתך באישום כאמור, לפי העניין. יצוין, כי החברה לא תמנע מלתת את הסכמתה כאמור, אלא מטעמים סבירים.

26.5. בין אם תממש החברה את זכותה על פי סעיף 26.2 לעיל ובין אם לאו, תדאג החברה לכיסוי מלא של כל הוצאות ההתדיינות האמורות בסעיף 24.2, 24.3 ו- 5.5 לעיל, ובכלל זה אף תעמיד בטחונות ו/או ערובות שתחויב להעמיד על פי החלטת ביניים של בית משפט או בורר, לרבות לצורך החלפת עיקולים שיוטלו על נכסיך, ותשלם הוצאות אלה באופן שלא תידרש לשלמן או לממנן בעצמך, והכל בכפוף לאמור בסעיף 24.

יובהר כי , סכומים שישולמו על ידי החברה כאמור לעיל יזקפו כמקדמה על חשבון סכום השיפוי לו תהיה זכאי על פי כתב שיפוי זה ולפיכך יהיו כפופים, בין היתר, לאמור בסעיף 8 להלן.

26.6. עם בקשתך לביצוע תשלום בקשר לאירוע כלשהו על פי כתב שיפוי זה תנקוט החברה בכל הפעולות הנחוצות על פי דין לתשלומו, ותפעל להסדרתו של כל אישור שיידרש בקשר לכך, אם יידרש. היה ויידרש אישור כלשהו כאמור לתשלום כנזכר לעיל, ואותו תשלום לא יאושר מכל סיבה שהיא, יהיה תשלום זה או כל חלק ממנו שלא יאושר כאמור, כפוף לאישור בית המשפט (אם הדבר רלוונטי), והחברה תפעל להשגתו לאלתר, ותישא בכל ההוצאות והתשלומים הדרושים לשם השגתו כאמור.

26.7. בכל עת, תוכל לפנות למזכיר החברה ולקבל מידע בנוגע ליתרת סכום השיפוי המרבי נכון למועד הפנייה כאמור שטרם שולמה מכוח כתבי השיפוי, כהגדרתה בסעיף 25.2 לעיל.

27. החזר סכום ששולם מכוח התחייבות לשיפוי מראש

27.1. שילמה החברה לך או במקומך סכומים כלשהם על פי כתב שיפוי זה, לרבות סכומים על פי סעיף 26.5 לעיל, ולאחר מכן התברר כי אינך זכאי לשיפוי מאת החברה בגין אותם סכומים, יחשבו סכומים אלה כהלוואה שניתנה לך על ידי החברה אשר תישא ריבית בשיעור המזערי שנקבע על פי סעיף 3(ט) לפקודת מס הכנסה, או כל דין אחר שיבוא במקומו, כפי שיהיה מעת לעת, ואשר אינו מהווה הטבה בידיך החייבת במס. במקרה כאמור אתה תפרע את ההלוואה לפי הסדר תשלומים שהחברה תקבע ובכל מקרה, ההלוואה כאמור תיפרע על ידך במלואה לא יאוחר מתום שלוש שנים מהמועד בו נקבע כי אינך זכאי לשיפוי מאת החברה בגין אותם סכומים.

יובהר, כי במידה והחברה שילמה לך או במקומך הוצאות התדיינות, לרבות שכר טרחת עורך דין, עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדך בידי רשות מוסמכת או בגין הליך פלילי שנפתח נגדך, סכומים אלה יחשבו כהלוואה שנתנה לך החברה, בתנאים כאמור בסעיף זה. אם וכאשר יתברר כי החברה רשאית על פי דין לשפותך בגין סכומים אלה, יהפכו סכומים אלה לסכומי שיפוי ששולמו לך על ידי החברה על פי כתב שיפוי זה, לא תהיה חייב בהשבתם לחברה, הריבית בגינם תמחל והחברה תישא בתשלומי המס שיחולו עליך בשל כך, ככל שיהיו כאלה.

27.2. מובהר כי סכומים שיפסקו לטובתך במסגרת הליך משפטי, הסדר פשרה, גישור או בוררות, בגין חבות או הוצאה אשר קודם לכן שולמה לך או במקומך על ידי החברה על פי כתב השיפוי, יושבו על ידך לחברה מיד עם קבלתם. במידה ונפסקו לטובתך סכומים כאמור וטרם קיבלת אותם, אתה תמחה לחברה את זכויותיך לקבלת הסכומים כאמור ו/או תסמיך את החברה לגבות סכומים אלה בשמך.

28. שיפוי בדיעבד

בכפוף להוראות תקנון החברה ולהחלטות אורגניה המוסמכים של החברה, אין באמור בכתב זה לעיל, כדי לגרוע מזכותה של החברה לשפות אותך בדיעבד.

פרק רביעי: הוראות כלליות

29. סייג לשיפוי

החברה לא תשפה אותך בשל כל אחד מאלה:

29.1. הפרת חובת אמונים, למעט לעניין שיפוי ובלבד שפעלת בתום לב והיה לך יסוד סביר להניח שפעולתך לא תפגע בטובת החברה ו/או תאגיד קשור;

29.2. הפרת חובת זהירות שנעשתה בכוונה או בפזיזות, למעט אם נעשתה ברשלנות בלבד;

29.3. פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין;

29.4. קנס או כופר שהוטל עליך.

30. תחולה לאחר סיום כהונה

התחייבויות החברה לפי כתב שיפוי זה תעמודנה לזכותך ו/או לזכות עזבונך ו/או לזכות דירקטורים חליפים שמונו על ידך כדין, ללא הגבלת זמן, גם לאחר סיום כהונתך כנושא משרה בחברה, ובלבד שהפעולות הנשואות כתב שיפוי זה נעשו בתקופת כהונתך כנושא משרה בחברה.

31. איסור המחאה

למען הסר ספק יובהר כי כתב זה אינו ניתן להמחאה. חרף האמור לעיל, במקרה של פטירתך (חו"ח), כתב זה יחול עליך ועל עיזבונך.

32. כתב שאינו לטובת צד שלישי

למען הסר ספק יובהר כי כתב זה לא יפורש כאילו בא להעניק זכות או טובת הנאה לצד שלישי כלשהו, לרבות מבטח כלשהו.

33. ביטול, שינוי, ויתור והימנעות מפעולה

33.1. אין בכתב שיפוי זה כדי לפגוע או לגרוע מהחלטות עתידיות של החברה למתן שיפוי מראש או בדיעבד בכל עניין בכפוף לכל דין, ואין בכך כדי לחייב את החברה ליתן לך שיפוי נוסף מעבר לאמור בכתב שיפוי זה.

33.2. החברה תהא רשאית, על פי שיקול דעתה הבלעדי ובכל עת, לבטל את התחייבותה לשיפוי על פי כתב זה, או להפחית את סכום השיפוי המירבי על פיו, או לצמצם את האירועים עליהם השיפוי חל, בין בנוגע לכל נושאי המשרה ובין בנוגע לחלק מהם, ככל שביטול או שינוי כאמור מתייחסים לאירועים שיחולו לאחר מועד הביטול או השינוי, ובלבד שניתנה לך הודעה מוקדמת על כוונתה זו, בכתב, לפחות 30 יום לפני המועד בו תכנס החלטתה לתוקף. למען הסר כל ספק, מובהר בזאת כי כל החלטה כאמור, אשר יש בה כדי להרע את תנאי כתב זה או לבטלו, לא תהא בעלת תחולה רטרואקטיבית מכל סוג שהוא וכתב זה טרם שינויו או ביטולו, לפי העניין, ימשיך לחול ולהיות תקף לכל דבר ועניין בנוגע לכל אירוע אשר התרחש טרם השינוי או הביטול, אף אם ההליך בגינו נפתח כנגד נושא המשרה לאחר שינויו או ביטולו של כתב זה. בכל מקרה אחר, כתב זה אינו ניתן לשינוי אלא אם נחתם על ידי החברה ועל ידך.

33.3. במידה שבעתיד יאשרו האורגנים המוסמכים לכך בחברה, הוצאת כתב שיפוי לנושאי משרה בחברה, שתנאיו, כולם או חלקם, עדיפים – מבחינתך - על תנאיי כתב זה, חלקם או כולם ("תנאים מיטיבים"), אזי יחולו תנאים מיטיבים אלה גם עליך, ויראו כתב שיפוי זה כאילו תוקן כך שיכלול את התנאים המיטיבים.

33.4. במידה שבעתיד ישתנה הדין הרלוונטי באופן שיאפשר לחברה להרחיב את התחייבותה לשפות נושא משרה, אזי יראו שינוי זה בדין כאילו חל גם עליך, ויראו כתב שיפוי זה כאילו תוקן כך שיכלול את השינוי כאמור.

33.5. עיכוב, שיהוי, מתן ארכה או הימנעות מצדך או מצד החברה מלממש או מלאכוף זכות מהזכויות על פי כתב זה, לא יראו אותם כויתור או כמניעה מצדך או מצד החברה מלהשתמש בעתיד בזכויות על פי כתב זה ועל פי כל דין, ולא ימנעו ממך או מהחברה מלנקוט בכל הצעדים המשפטיים והאחרים הדרושים לשם מימוש זכויות כאמור.

34. דין וסמכות שיפוט

הדין הישראלי יחול באופן בלעדי על כתב זה וכן על כל סכסוך שיתגלע בקשר לכתב זה. סמכות השיפוט הבלעדית בכל הקשור והנובע לכתב זה, לרבות בקשר לתוקפו, הפרתו ופרשנותו תהא מסורה לבתי המשפט המוסמכים במחוז תל-אביב בלבד.

35. כניסה לתוקף כתבי שיפוי קודמים

35.1. כתב שיפוי זה ייכנס לתוקף עם חתימתך על עותק ממנו במקום המיועד לכך ובמסירת העותק החתום לחברה. עם כניסתו לתוקף, מבטל כתב שיפוי זה, כל התחייבות לשיפוי קודמת בזמן, אם וככל שהוצעה וניתנה לך על ידי החברה. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, אם וככל שכתב שיפוי זה יוכרז או ימצא כבטל (Void) על ידי בתי המשפט המוסמכים, אזי כל התחייבות לשיפוי קודמת בזמן למועד כניסתו לתוקף של כתב שיפוי זה, ואשר כתב שיפוי זה אמור היה לבוא במקומה, תישאר בתוקף מלא.

35.2. אין בכתב שיפוי זה כדי לגרוע מכל שיפוי אחר, שניתן לך על ידי צד ג' ו/או שהינך זכאי לו מכל מקור אחר על פי דין.

36. כתובות והודעות

כתובות הצדדים הינן כמפורט להלן:

סנו מפעלי ברונוס בע"מ

מענה הרשום של החברה המופיע במרשם רשם החברות, במועד משלוח הודעה על פי או בקשר לכתב זה ובנוסף הכתובת המופיעה בכותרת מסמך זה, ככל שהיא שונה.

[שם נושא המשרה]

רחוב _________, ____________, מיקוד _____, ת.ד. _________

כל הודעה שתשלח על ידי צד למשנהו על פי או בקשר לכתב זה, תשלח בדואר רשום ובדואר אלקטרוני או תימסר ביד. הודעה שיש למסור לחברה יש למסור כאמור לשתי כתובות. הודעה שנמסרה ביד תחשב כמי שהגיעה לנמען ביום המסירה בפועל בתנאי שהינו יום עסקים ואם אינו אזי ביום העסקים הראשון שלאחר מכן. הודעה שנשלחה בדואר רשום תחשב כמי שהגיעה לנמען תוך שלושה (3) ימי עסקים לאחר יום משלוחה, והודעה שתשלח באמצעות דואר אלקטרוני תחשב כהודעה אשר הגיעה לנמען במועד משלוח ההודעה, בכפוף לקבלת אישור אלקטרוני על שליחתה.

ולראיה באה חברה על החתום, באמצעות מורשי החתימה שלה, שהוסמכו כדין.

סנו מפעלי ברונוס בע"מ

באמצעות: ______________
תפקיד: ______________
תאריך: __ ב_______ 2014
חתימה: __________________

באמצעות: ______________
תפקיד: ______________
תאריך: __ ב_______ 2014
חתימה: __________________

קראתי בעיון את כתב שיפוי זה, הבנתי את תוכנו באופן מלא, ואני מאשר קבלת כתב שיפוי זה ומאשר את הסכמתי לכל תנאיו. ידוע לי כי לענין כתב שיפוי זה היעוץ המשפטי של החברה אינו מיצג אותי ואיני יכול להסתמך עליו.

שם: ______________
תאריך: __ ב_______ 2014
חתימה: __________________

לתוספת לכתב השיפוי – רשימת האירועים