התוספת לכתב השיפוי – אסיפת סנו מספטמבר 2017

נספח ד׳ לדיווח מ־13 באוגוסט 2017, עמודים 40–42.

1 למען הסר ספק, לכל ההגדרות, המונחים והביטויים בתוספת זו, תהיה המשמעות שניתנה להם בכתב השיפוי אליו נלווית תוספת זו, אלא אם כן צוין במפורש אחרת.

2 בכפוף להוראות כל דין, תהיה זכאי לשיפוי בגין חבות או הוצאה אשר תוטל עליך לטובת אדם אחר בהתאם לסעיף 5 לכתב השיפוי, בעקבות פעולה שעשית בתוקף היותך נושא משרה בחברה ו/או נגזרת של פעולה כאמור, בנוגע לאירועים הבאים אשר צפויים לדעת דירקטוריון החברה לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי:

2.1 הנפקת ניירות ערך ו/או רישומם למסחר בבורסה בישראל או מחוצה לה, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, הצעת ניירות ערך לציבור על פי תשקיף, הצעה פרטית, הצעת מכר, הנפקת מניות הטבה או הצעת ניירות ערך בדרך אחרת כלשהי.
2.2 אירוע הנובע מהיותה של החברה חברה ציבורית או הנובע מכך שמניותיה הוצעו לציבור או הנובע מכך שמניותיה של החברה נסחרות בבורסה בישראל או מחוצה לה.
2.3 עסקה כמשמעותה בסעיף 1 לחוק החברות, ובכלל זה, משא ומתן להתקשרות בעסקה או פעולה, העברה, מכירה, השכרה, רכישה או שעבוד של נכסים או התחייבויות (לרבות ניירות ערך), או מתן או קבלת זכות בכל אחד מהם, קבלת אשראי ומתן בטחונות, וכן כל פעולה הכרוכה במישרין או בעקיפין בעסקה כאמור, לרבות מסירה של מידע ומסמכים.
2.4 החלטות ו/או פעולות הקשורות לאישור עסקאות עם בעלי עניין, כהגדרתן של עסקאות אלה בפרק החמישי לחלק השישי של חוק החברות.
2.5 דיווח או הודעה המוגשים על פי דיני החברות, דיני ניירות הערך, דיני התקשורת, דיני המס, דיני ההגבלים העסקיים, דיני העבודה או כל דין אחר שמחייב את החברה בדיווח או הודעה, לרבות על פי כללים או הנחיות הנהוגים בבורסה בישראל או מחוצה לה, או על פי חוק של מדינה אחרת המסדיר עניינים דומים ו/או הימנעות מהגשת דווח או הודעה כאמור.
2.6 אימוץ ממצאי חוות דעת חיצוניות לצורך הוצאת דיווח מיידי, תשקיף, דוחות כספיים או כל מסמך גילוי אחר לפי דיני ניירות ערך.
2.7 דיון וקבלת החלטות ומתן דיווח וגילוי בדיווחי החברה, ככל שכאלו יינתנו לפי דיני ניירות ערך, לרבות מתן הערכה לגבי אפקטיביות הבקרה הפנימית ונושאים נוספים הכלולים בדוח הדירקטוריון של החברה, וכן מתן הצהרות והתייחסות לדוחות הכספיים.
2.8 הכנה, עריכה, אישור של וחתימה על דוחות כספיים, לרבות קבלת החלטות בדבר הפעלת כללים חשבונאים והצגה מחדש בדוחות הכספיים.
2.9 אימוץ דיווח כספי על פי תקני דווח כספי בינלאומיים (IFRS), כללי חשבונאות מקובלים בארה"ב (US GAAP) או כל תקני דיווח כספי הנהוגים על ידי החברה או חברות בנות שלה, וכן כל פעולה הכרוכה בכך.
2.10 אירועים הקשורים לביצוע השקעות על ידי החברה בתאגידים כלשהם.
2.11 החלטה בדבר חלוקה, כהגדרתה בחוק החברות, לרבות חלוקה באישור בית משפט.
2.12 שינוי מבנה החברה, שינוי בעלות בחברה, ארגונה של החברה מחדש, פירוקה, מכירת נכסיה או עסקיה (כולם או חלקם), או כל החלטה בנוגע אליהם, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, מיזוג, פיצול, שינוי בהון החברה, הקמת חברות בנות פירוקן או מכירתן, הקצאה או חלוקה.
2.13 גיבוש, שינוי או תיקון של הסדרים בין החברה לבין בעלי המניות ו/או מחזיקי אגרות חוב ו/או בנקים ו/או נושים של החברה או של תאגידים קשורים, ובכלל זה עריכה או תיקון של שטרי הנאמנות, אגרות החוב ומסמכי המתווה וההסדר בכללותם.
2.14 פעולות הקשורות בהוצאות רשיונות, היתרים או אישורים, לרבות אישורים ו/או פטורים בנושא הגבלים עסקיים.
2.15 השתתפות במכרזים ועריכתם.
2.16 התבטאות, אמירה, לרבות הבעת עמדה או דעה, הצבעה ו/או הימנעות מהצבעה, שנעשתה בתום לב על ידך כנושא משרה במהלך תפקידך ומכוח תפקידך, לרבות במו"מ והתקשרויות עם ספקים או לקוחות, ולרבות במסגרת ישיבות הנהלה, דירקטוריון או ועדה מועדותיו.
2.17 פעולה בניגוד לתקנון או לתזכיר של החברה.
2.18 פעולה או החלטה בקשר ליחסי עובד-מעביד לרבות משא ומתן, התקשרות ויישום הסכמי עבודה אישיים או קיבוציים, הטבות לעובדים, לרבות הקצאת ניירות ערך לעובדים.
2.19 פעולה או החלטה הנוגעת לבטיחות וגהות בעבודה ו/או לתנאי העבודה.
2.20 משא ומתן, התקשרות והפעלת פוליסות ביטוח.
2.21 גיבוש תוכניות עבודה, לרבות תמחור, שיווק, הפצה, הנחיות לעובדים, ללקוחות ולספקים ושיתופי פעולה עם מתחרים.
2.22 החלטות ו/או פעולות הנוגעות לאיכות הסביבה ולבריאות הציבור, ובכלל זה לחומרים מסוכנים.
2.23 החלטות ו/או פעולות הנוגעות לחוק הגנת הצרכן התשמ"א-1981 ו/או צווים ו/או תקנות מכוחו.
2.24 פעולות הקשורות לקניין הרוחני של החברה והגנה עליו, לרבות רישום או אכיפה של זכויות קניין רוחני והגנה בתביעות בקשר אליהן.
2.25 הפרה של זכויות קניין רוחני של צד ג' לרבות, אך לא רק, פטנטים, מדגמים, זכויות מטפחים, סימני מסחר, זכויות יוצרים וכיוצ"ב.
2.26 משא ומתן, כריתה וביצוע של חוזים מכל מין וסוג עם ספקים, מפיצים, סוכנים, זכיינים, משווקים, יבואנים, יצואנים, לקוחות וכיוצ"ב של המוצרים או השירותים המשווקים ו/או הנמכרים ו/או המסופקים על ידי החברה או המשמשים אותה;
2.27 משא ומתן, כריתה וביצועם של הסכמים עם קבלני כוח אדם, קבלני שירותים, קבלני בניין, קבלני שיפוצים וכד'.
2.28 דיווח, הודעה והגשת בקשה לרשויות המדינה ורשויות אחרות.
2.29 חקירות של רשויות המדינה.
2.30 ניהול חשבונות הבנק שבהם פועלת החברה בבנקים וביצוע פעולות בחשבונות הבנק שלעיל, לרבות בכל הנוגע לעסקאות במט"ח (כולל פיקדונות במט"ח), ני"ע (כולל עסקת מכר חוזר בניירות ערך והשאלה ושאילה של ניירות ערך), הלוואות ומסגרות אשראי, כרטיסי חיוב, ערבויות בנקאיות, מכתבי אשראי, הסכמי ייעוץ בהשקעות לרבות עם מנהלי תיקים, עסקות גידור, אופציות, חוזים עתידיים, נגזרים, עסקאות החלף (swap) וכיו"ב.
2.31 מימוש ערבות אישית שנתן נושא המשרה לחברה, כערובה להתחייבויות ו/או להצהרות החברה.
2.32 אי קיום הליכי בדיקות נאותות מלאים ו/או נאותים בהשקעות של החברה, אשר גרר את אובדן ההשקעו ת באופן מלא או חלקי ו/או לפגיעה בעסקי החברה ו/או להפרה של התחייבות כלפי צד שלישי.
2.33 אירועים ופעולות בקשר להשקעות שמבצעת החברה בתאגידים שונים, לפני או אחרי ביצוע ההשקעה, לרבות לצורך ההתקשרות בעסקה, ביצועה, פיתוחה, מעקב ופיקוח עליה.
2.34 חבות כספית שהוטלה על נושא משרה בגין פעולות שנטל בהן חלק בשם החברה, אל מול מוסדות המדינה השונים.
2.35 חבות כספית שהוטלה על נושא משרה בגין תביעה של צדדים שלישיים נגד נושא המשרה בגין גילוי חסר או מטעה, בכתב או בעל-פה, למשקיעים קיימים ו/או פוטנציאליים בחברה, לרבות במקרה של מיזוג החברה עם חברה אחרת.
2.36 כיסוי השתתפות עצמית במקרה של הפעלת ביטוח אחריות נושאי משרה.
2.37 הפרת הוראות הסכם כלשהו שהחברה צד לו.
2.38 פעולה הנוגעת לחבות מס של החברה ו/או חברה בת ו/או בעלי המניות של מי מהן.
2.39 כל פעולה משפטית בשם ועבור החברה, לרבות אך מבלי לגרוע, מסירה של מידע ומסמכים, ייצוג החברה בהליכים משפטיים ו/או מעין משפטיים, הכנת חוזים ומסמכי התקשרות עבור ובשם החברה, דיווחים לרשויות השונות בשם החברה, וכן כל פעולה בשם ולמען החברה כמזכיר החברה .סעיף 2.39 זה יחול רק על היועץ המשפטי ומזכיר החברה .סעיף 2.39 זה בא להוסיף על האירועים המפורטים בסעיפים 2.1–2.29 לתוספת זו לעיל, ולא לצמצם או לגרוע מתחולתו של השיפוי לו זכאים היועץ המשפטי ומזכיר החברה בקשר לאירועים האמורים.
2.40 כל אירוע ו/או פעולה בגינם ניתן לשפות לפי חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך (תיקוני חקיקה), התשע"א-2011.
2.41 כל אחד מהאירועים המפורטים לעיל, בקשר לכהונתו של נושא משרה בחברה בתוקף תפקידו כנושא משרה ו/או כעובד ו/או כמשקיף בישיבות אורגנים מוסמכים של תאגיד קשור.

פתיחת התוספת בדיווח המקורי (PDF, עמוד 40)

חזרה לכתב השיפוי, לקישור לתוספת