כתב הצבעה לאסיפה הכללית של סנו – 18 בספטמבר 2017

סנו מפעלי ברונוס בע"מ ("החברה")

כתב הצבעה לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו – 2005 ("התקנות").

עותק ארכיוני לעיון, למילוי מקומי ולהדפסה. מועד האסיפה חלף.

חלק ראשון

1. שם החברה: סנו מפעלי ברונוס בע"מ.

2. סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה: אסיפה כללית שנתית ואסיפה כללית מיוחדת שתתקיים ביום ב', 18 בספטמבר 2017 בשעה 11:00 במשרדי החברה באזור התעשיה נווה נאמן, הוד השרון (09-9584126).

3. חלפה מחצית השעה מהמועד שנקבעלאסיפה ולא נמצא המניין החוקי, תידחה האסיפה ליום ב', 25 בספטמבר 2017, לאותה השעה ולאותו מקום מבלי שתבוא על כך הודעה נוספת, או ליום, שעה ומקום אחרים, כפי שיקבע הדירקטוריון בהודעה לבעלי המניות ובאסיפה הנדחית ידונו בעניינים לשמם נקראה האסיפה הראשונה. לא נמצא מנין חוקי באסיפה שנדחתה כאמור, יהווה בעל מניות אחד, לפחות, הנוכח בעצמו או על ידי בא כח, מנין חוקי, בכפוף להוראת ס' 79 לחוק החברות.

4. פירוט הנושאים שעל סדר היום, אשר לגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה:

4.1. אישור מינויו מחדש של רואה חשבון המבקר לשנת 2017 - ואישור שכרו.

אישור מינויו מחדש של משרד רואי החשבון קוסט פורר את גבאי כרואה החשבון המבקר של החברה לשנת 2017 ועד למועד האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה, וכן הסמכת דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו בהתאם לאופי והיקף השירותים שניתנו ויינתנו לחברה בשנת 2017.

4.2. אישור הארכת מינויים של הדירקטורים המכהנים בחברה, ואשר אינם דירקטורים חיצוניים, תקופת כהונה נוספת, ה"ה אלכס לנדסברג, צביה גרוס, יצחק זינגר (להלן יחד: "הדירקטורים").

ההצבעה לגבי אישור מינויו של כל אחד מהדירקטורים תיעשה בנפרד.

שכרם של הדירקטורים המכהנים החברה ואשר אינם דירקטורים חיצוניים למעט יו"ר הדירקטוריון וסגן יו"ר הדירקטוריון אושר על ידי ועדת התגמול, דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה במסגרת מדיניות התגמול של החברה. לפרטים נוספים (ראו דיווח מיידי מתוקן על כינוס אסיפה אשר פורסם ביום 4.9.16 (מס' אסמכתא 2016-01-117256)).

כל אחד מהדירקטורים חתם על הצהרה בדבר כשירותו לכהן כדירקטור, בהתאם להוראות סעיף 224ב לחוק החברות, התשנ"ט-1999, (להלן: "חוק החברות") ואשר העתק ההצהרה מצ"ב כנספח "ב" לדיווח המיידי לכינוס האסיפה וניתן לעיין בהם גם במשרדה הרשום של החברה.

לפרטים אודות כל אחד מהדירקטורים, כנדרש על פי הוראות סעיף 26 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התש"ל-1970, ראו פרק ד' לדוח התקופתי של החברה ליום 31 בדצמבר 2016, אשר פורסם בתאריך 26 במרץ, 2017 וכן בנספח "א" המצורף לדוח זה.

4.3. אישור הארכת מינויו של מר יהודה נסרדישי כדירקטור בלתי תלוי בחברה:

מינוי מחדש של מר יהודה נסרדישי כדירקטור בלתי תלוי בחברה. מר נסרדישי מונה וסווג כדירקטור בלתי תלוי בחברה על ידי דירקטוריון החברה ביום 21 לפברואר 2013. מר נסרדישי זכאי לגמול שנתי וגמול השתתפות בהתאם ליתר חברי הדירקטוריון שאינם דירקטורים חיצוניים וכן יהא זכאי לשיפוי וביטוח כמקובל לדירקטורים בחברה. הצהרתו של מר נסרדישי בהתאם לסעיף 224ב לחוק החברות מצורפת כנספח ג' לדוח זה.

לפרטים אודות מר נסרדישי, כנדרש על פי הוראות סעיף 26 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התש"ל-1970, ראו פרק ד' לדוח התקופתי של החברה ליום 31 בדצמבר 2016, אשר פורסם בתאריך 26 במרץ, 2017 וכן בנספח "א" המצורף לדוח זה.

4.4. אישור הארכת תנאי כהונתו של רו"ח יצחק זינגר, יו"ר הדירקטוריון של החברה:

מוצע להאריך את תנאי שכרו ותנאי כהונתו של רו"ח יצחק זינגר, אשר משמש כיום כדירקטור פעיל בחברה ויו"ר הדירקטוריון.

תנאי כהונתו הנוכחיים של רו"ח יצחק זינגר, יו"ר הדירקטוריון של החברה, אושרו על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום 7 לספטמבר 2016 (אסמכתא 2016-01-119806). לפרטים בדבר תנאי כהונתו והעסקתו הנוכחיים של רו"ח יצחק זינגר ראו סעיף 1.4 לדוח על כינוס אסיפה.

עיקר תנאי העסקה: רו"ח זינגר יהיה זכאי לשכר שנתי קבוע בסך של 300 אלף ש"ח ברוטו רו"ח זינגר לא יהיה זכאי לתנאים נלווים, החזר הוצאות כלשהן, מענקים שנתיים וכו' מלבד השכר הנ"ל . רו"ח זינגר יועסק בהיקף של עד חצי משרה.

4.5. אישור הארכת שכרו והסכם העסקתו של מר אלכסנדר לנדסברג המכהן כסגן יו"ר פעיל וכדירקטור בחברה:

מוצע לאשר להאריך את תנאי כהונתו והעסקתו הנוכחיים של מר אלכסנדר לנדסברג, סגן יו"ר הדירקטוריון, לתקופה נוספת בת של 3 שנים החל מיום 1 ספטמבר 2017.

עיקר תנאי העסקה של מר לנדסברג הינם: שכרו החודשי של מר לנדסברג, נותר כאמור ללא שינוי ועומד על סך של 96,220 ש"ח ברוטו בחודש והעלות השנתית הכוללת של העסקתו של מר לנדסברג בחברה הסתכמה בשנת 2016 לסך של 1.4 מיליון ש"ח. למען הסר ספק יובהר, כי על פי תנאי העסקתו מר לנדסברג אינו זכאי למענק שנתי.

לפרטים נוספים ראו סעיף 1.5 לדיווח המידי לכינוס האסיפה המוגש בד בבד עם כתב הצבעה זה.

4.6. אישור תשלום מענק מיוחד (חד פעמי) למנכ"ל החברה מר יובל לנדסברג:

מוצע לאשר מענק מיוחד וחד פעמי למנכ"ל החברה בגובה של 192,500 ₪ (ללא זכויות סוציאליות) בגין ביצועים מיוחדים בשנת 2016. המענק טרם שולם למנכ"ל והוא מותנה באישור האסיפה הכללית.

המענק הנ"ל הינו בחריגה חלקית ממדיניות התגמול של החברה שכן מדיניות התגמול של החברה (ראה אסמכתא 2016-01-119086) קובעת מגבלה של בונוס שנתי לנושא משרה בגובה של עד 12 משכורות חודשיות ומתן המענק המוצע יחרוג מהוראה זו ואולם סך התשלומים שניתן להעניק לנושא משרה מוגבל לסך של 2.8 מיליון ₪ ומתן המענק הנ"ל לא יחרוג מקיום הוראה זו. למען הסדר הטוב מתן המענק יובא לאישור האסיפה כחריגה מהוראות מדיניות התגמול.

לפרטים נוספים ראו סעיף 1.6 לדיווח המידי לכינוס האסיפה המוגש בד בבד עם כתב הצבעה זה.

4.7. אישור הארכת התקשרות החברה עם הגברת תמר לנדסברג, מנהלת פיתוח עסקי:

מוצע לאשר מחדש את התקשרות החברה עם הגב' תמר לנדסברג אשר הינה קרוב של בעל שליטה בחברה, לתקופה של 3 שנים נוספות החל מיום 1.9.2016.

עיקר תנאי העסקה של המוצעים: מוצע לעדכן את שכרה החודשי של תמר לסך של 30,000 ₪ ברוטו בחודש במקום שכרה הנוכחי אשר עומד על 25,000 ₪ ברוטו בחודש וכן להעניק לתמר מענק שנתי בסך של 100,000 ש"ח. יתר תנאי ההעסקה של תמר יישארו ללא שינוי. (לפרטים נוספים אודות תנאי ההעסקה של תמר ראה דיווח החברה מיום 24 ליוני 2012 אסמכתא 2012-01-164091).

לפרטים נוספים ראו סעיף 1.7 לדיווח המידי לכינוס האסיפה המוגש בד בבד עם כתב הצבעה זה.

4.8. אישור הארכת כתב התחייבות לשיפוי דירקטורים, ונושאי משרה מקרב בעלי שליטה או קרוביהם בהתאם לחוק ייעול הליכי אכיפה:

מוצע להאריך את מתן כתב התחייבות לשיפוי דירקטורים ונושאי משרה מקרב בעלי השליטה בחברה כפי שיהיו מעת לעת, קרי, ה"ה, אלכס לנדסברג סגן יו"ר הדירקטוריון ודירקטור פעיל בחברה ויובל לנדסברג מנכ"ל החברה (להלן:"בעלי השליטה").

יובהר, כי עצם אישור מתן כתב ההתחייבות לשיפוי לבעלי השליטה, מהווה אישור של מתן כתב התחייבות לשיפוי עבורם, כנדרש בהתאם לסעיף 275(א1) לחוק החברות לתקופה של 3 שנים שתחילתה במועד אישור האסיפה הכללית המוזמנת על פי דוח זה.

5. המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות:

עותק של דיווח זה ומכל מסמך הנוגע להחלטות המתוארות לעיל יעמדו לעיון במשרדי החברה בימים א'-ה' בשעות העבודה המקובלות, לאחר תאום מראש בטלפון: 09-7473222 וזאת עד למועד כינוס האסיפה לאישור ההחלטות שעל סדר היום וכן באתר רשות ניירות ערך בכתובת www.magna.isa.gov.il.

החברה תשלח לבעל מניות, לפי בקשתו ובכפוף לאמור בכל דין, עותק מהמסמכים האמורים וכן מזימון זה ותהא רשאית לחייבו לשאת בעלויות צילום ומשלוח סבירות.

6. הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות שעל סדר היום, אשר לגביהן ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה:

6.1. הרוב הנדרש על מנת לאשר את ההחלטות המפורטות בסעיפים 4.1 עד 4.4 לעיל הינו רוב רגיל מקרב בעלי המניות הנוכחים והרשאים להצביע באסיפה והמצביעים באסיפה, בעצמם או באמצעות ייפוי כוח, מבלי לכלול את קולות הנמנעים.

6.2. הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות המפורטות בסעיפים 4.5 עד 4.8 לעיל הינו רוב בהתאם להוראות סעיף 275(א)(3) לחוק החברות, היינו רוב רגיל של בעלי מניות הנוכחים והמצביעים באסיפה בעצמם או באמצעות ייפוי כח ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

(1) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;

(2) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (1) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

7. בעל מניות רשום המעוניין להצביע באסיפה בלי להגיע ומבלי לשלוח מיופה כח, רשאי להצביע באמצעות כתב הצבעה זה. בעל מניות שאינו רשום המעוניין להצביע באסיפה בלי להגיע לאסיפה הכללית ובלי לשלוח מיופה כח, רשאי להצביע באמצעות כתב הצבעה זה או במערכת ההצבעה האלקטרונית.

8. הערה בדבר היות בעל המניות בעל שליטה בחברה או בעל עניין אישי: לעניין ההחלטות המובאות לאישור, בחלק השני של כתב ההצבעה מוקצה מקום לסימון האם בעל המניות נחשב בעל שליטה בחברה או בעל עניין אישי באישור ההחלטה אם לאו כנדרש לפי סעיף 239(ב) -לחוק החברות, ולתיאור מהות הזיקה הרלוואנטית. לא הודיע בעל מניה כאמור, לא תבוא הצבעתו במניין.

9. תוקף כתב ההצבעה: לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורף לו אישור בעלות של בעל המניות הלא רשום, או צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות, אם בעל המניות רשום בספרי החברה. לכתב הצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לא רשום רק אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

חבר הבורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44יא4(א)(3) לחוק ניירות ערך לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע (להלן:"רשימת הזכאים להצביע במערכת"). אולם חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות אשר העביר לו עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת.

10. בעל מניות לא רשום רשאי, בכל עת, להודיע בכתב לחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניות כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת. עשה כן, לא יעביר חבר הבורסה מידע לגביו בהתאם לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעת עמדה), תשס"ו-2005, כל עוד לא קיבל הוראה אחרת ממנו, והכל בכפוף לאמור לעיל.

הוראות בעלי מניות כאמור יינתנו לגבי חשבון ניירות הערך ולא לגבי ניירות ערך מסויימים המחוזקים בחשבון.

11. המען למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה: במשרדי החברה, באזור התעשייה נווה נאמן, הוד השרון.

12. המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה (כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות) לחברה הינו עד 10 ימים לפני מועד האסיפה

13. המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה הינו עד חמישה ימים לפני מועד האסיפה.

14. המועד האחרון למסירת כתבי הצבעה: 4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה.

15. המועד האחרון להצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית: 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה. מועד נעילת המערכת האלקטרונית הינו 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה. ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת המערכת ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות המערכת אחרי מועד זה.

16. המועד הקובע: המועד הקובעלקביעת זכאות בעל מניה לעניין הזכות להצביע באסיפה הכללית, הינו יום א', 20 לאוגוסט 2017 בשעה 11:00.

17. כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה:

www.magna.isa.gov.il ו- http://maya.tase.co.il , בהתאמה.

18. קבלת אישור בעלות: בעל מניות זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. כמו כן, בעל מניות לא רשום, רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

19. קבלת כתבי הצבעה והודעות עמדה: בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום. הודעתו לענין כתבי ההצבעה תחול גם לענין קבלת הודעות העמדה.

20. עיון בכתבי ההצבעה ובהודעות העמדה: בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית, לעיין בכתבי ההצבעה שהיגיעו לחברה, כמפורט בתקנה 10 לתקנות, במשרדה הרשום של החברה בימים א'- ה' בשעות העבודה המקובלות. כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הנה כ- 562,004 מניות רגילות. כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה הינה כ- 85,986 מניות רגילות.

21. ציון אופן ההצבעה: בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי כל נושא שעל סדר היום ושלגביו ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה זה, בחלקו השני של כתב הצבעה זה.

22. שינויים בסדר היום: לאחר פרסום דוח מיידי זה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא/ים לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שאתר ההפצה. בעל מניה אחד או יותר המחזיק מניות המהוות 1% לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של החברה רשאי לבקש מהדירקטוריון עד 7 ימים לאחר זימון האסיפה לכלול נושא בסדר היום של האסיפה ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה הכללית. מצא הדירקטוריון כי נושא שהתבקש לכלול אותו בסדר היום מתאים להיות נדון באסיפה הכללית, תכין החברה סדר יום מעודכן וכתב הצבעה מתוקן, ככל שיידרש, ותפרסם אותם לא יאוחר מ-7 ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה להכללת נושא נוסף על סדר היום, כאמור לעיל. מובהר כי ככל שהחברה תפרסם סדר יום מעודכן, אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע בדוח מיידי זה.

חלק שני

חזרה לסעיף אופן ההצבעה בדיווח הזימון

שם החברה: סנו מפעלי ברונוס בע"מ. מען החברה למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה: אזור התעשיה נווה נאמן, הוד השרון. מס׳ החברה: 51-003298-8.

מועד האסיפה: יום ב׳, 18/09/2017 בשעה 11:00. סוג האסיפה: אסיפה כללית שנתית ואסיפה כללית מיוחדת. המועד הקובע לבעלות במניות לעניין הזכות להצביע באסיפה הכללית: 20.8.17.

אופן ההצבעה

אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.

יש לפרט במקום המוקדש לכך להלן.

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר הבורסה (לפי סעיף 177(1) לחוק החברות) – כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות למעט במקרים שבהם ההצבעה היא באמצעות המערכת האלקטרונית. לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב הצבעה תקף בצירוף תעודת הזהות – דרכון – תעודת התאגדות.

בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין. אין צורך לפרט עניין אישי באישור המינוי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה.

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה (לפי סעיף 177(1) לחוק החברות) – כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות למעט במקרים שבהם ההצבעה היא באמצעות האינטרנט.

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב ההצבעה תקף בצירוף צילום תעודת הזהות/דרכון/תעודת התאגדות.