דיווח זימון האסיפה המיוחדת מ־6 בפברואר 2019

דיווח מ־16 בינואר 2019. גרסת הקריאה כוללת את גוף הדיווח ואת השינויים המוצעים בתקנון המצורף.

סנו מפעלי ברונוס בע״מ (״סנו״ או ״החברה״). לכבוד רשות ניירות ערך והבורסה לניירות ערך בתל אביב בע״מ, באמצעות המגנ״א.

הנדון: דיווח מיידי בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת

בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970, חוק החברות, התשנ"ט- 1999 (להלן: "חוק החברות)", תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעת עמדה), התשס"ו-2005 (להלן: "תקנות הצבעה בכתב)", תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התש"ס-2000 ותקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש"ס-2000 (להלן: "תקנות הוכחת בעלות במניה)",ניתנת בזאת הודעה בדבר כינוסה של אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה (להלן: "האסיפה" או "האסיפה הכללית",)אשר תתכנס ביום ד׳, ה־ 6 בפברואר 2019, בשעה 11:00 (להלן: "מועד כינוס האסיפה") במשרדי החברה באזור התעשייה נווה נאמן, הוד השרון (להלן: "משרדי החברה)". המועד הקובע לקביעת זכאותו של בעל המניות להשתתף ולהצביע באסיפה (להלן: "המועד הקובע" ) נקבע ליום 28 בינואר 2019.

1. על סדר היום

1.1. הגדלת ההון הרשום של החברה ותיקון תקנון החברה

אישור הגדלת ההון הרשום של החברה מ- 13,000,000 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת, ל- 39,000,000 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת, ותיקון נוסח סעיף 6.1 לתקנון החברה בהתאם, וכן תיקון טעות סופר והסיעוף בסעיפים 11 - 13 לתקנון, כפי שמסומן בנספח "א" לדוח.

הגדלת ההון הרשום האמורה נועדה לאפשר לחברה לבצע מספר פעולות (בהתאם לצורך ו/או ככל שיוחלט על-ידי החברה), ובכלל זה, לצורך זמינות מניות במסגרת ההון הרשום של החברה.

נוסח ההחלטה המוצע:

להגדיל את הונה הרשום של החברה כך שלאחר הגדלת ההון יעמוד הונה הרשום של החברה על 39,000,000 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת, ולתקן את סעיף 6.1 לתקנון החברה בהתאם, וכן לתקן טעות סופר וסיעוף בסעיפים 11 - 13 לתקנון,כפי שמסומן בנספח "א" לדוח.

2. מועד כינוס האסיפה

האסיפה הכללית המיוחדת תיערך ביום ד' ה- 6 לפברואר 2019, בשעה 11:00 בבוקר, במשרדי החברה, באזור התעשייה נווה נאמן, הוד השרון.

3. המניין החוקי

3.1. המניין החוקי לפתיחת הדיון באסיפה כללית הנו שני בעלי מניות הנוכחים בעצמם, או באמצעות שלוח, או ששלחו לחברה כתב הצבעה המציין את אופן הצבעתם, והמחזיקים או המייצגים לפחות 40% (ארבעים אחוזים) מזכויות ההצבעה בחברה.

בעל מניות או בא כוחו, המשמש גם כשלוח של בעלי מניות אחרים, ייחשב כשני בעלי מניות או יותר, בהתאם למספר בעלי המניות אותם הוא מייצג.

3.2. חלפה מחצית השעה מהמועד שנקבע לאסיפה ולא נמצא המניין החוקי, תידחה האסיפה ליום ד', ה- 13 לפברואר 2019, לאותה השעה ולאותו מקום מבלי שתבוא על כך הודעה נוספת, ובאסיפה הנדחית ידונו בעניינים לשמם נקראה האסיפה הראשונה. לא נמצא מנין חוקי באסיפה שנדחתה כאמור, יהווה בעל מניות אחד, לפחות, הנוכח בעצמו או על ידי בא כח, מנין חוקי, בכפוף להוראת ס' 79 לחוק החברות. בקביעת המניין החוקי ומנין הקולות באסיפה יובאו בחשבון גם הקולות המנויים בתוצאות ההצבעה האלקטרונית.

4. הרוב הנדרש

הרוב הדרוש לאישור הנושא שעל סדר היום המפורט בסעיף 1 לעיל, הינו רוב רגיל (קרי רוב של למעלה מ-50% מהקולות המשתתפים בהצבעה אשר הצביעו בעד או נגד, ללא קולות הנמנעים), בהצבעה במניין קולות.

יצוין כי נכון למועד זה, מחזיקים בעלי השליטה בחברה, ה"ה אלכסנדר לנדסברג ואיה שחר, במישרין ובעקיפין, כ- 84.7% מזכויות ההצבעה בחברה, המקנים להם את הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה שעל סדר יומה של האסיפה הכללית.

5. המועד הקובע

המועד הקובע לקביעת זכאותו של בעל מניות בחברה להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית, הינו יום ד׳, ה־ 28 לינואר 2019 (להלן: "המועד הקובע)".

בהתאם לתקנות הוכחת בעלות במניה, בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם על שם החברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ (להלן: "חבר הבורסה"), המעוניין להצביע באסיפה הכללית, ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה בדבר בעלותו במניה במועד הקובע.

6. אופן ההצבעה

6.1. בעלי המניות רשאים להצביע בהחלטה שעל סדר היום לעיל, באופן אישי, או באמצעות שלוח וגם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. כתב הרשאה על מינויו של השלוח יערך בהתאם להוראות תקנון החברה.

6.2. את כתב ההרשאה יש להמציא למשרדי החברה,באופן שכתב ההרשאה יגיע למשרדי החברה לפחות ארבעים ושמונה (48) שעות לפני מועד כינוס האסיפה. האמור לעיל יחול גם על בעל מניות שהינו תאגיד, הממנה אדם להשתתף ולהצביע במקומו באסיפה הכללית.

6.3. בהתאם להוראות תקנה 4א לתקנות הוכחת בעלות במניה, מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44יא5 לחוק ניירות ערך, שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית - דינו כדין אישור בעלות לגבי כל בעל מניות הנכלל בו.

6.4. בהתאם להוראות סעיף 83(ד) לחוק החברות, ככל שבעל מניה יצביע ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת. לעניין זה, הצבעה של בעלי מניה בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית:

6.5. כתובת מערכת ההצבעה האלקטרונית כמשמעותה בסעיף 44יא לחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 ("חוק ניירות ערך") הינה: https://votes.isa.gov.il ("מערכת ההצבעה האלקטרונית").

6.6. חבר בורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44יא4(א)(3) לחוק ניירות ערך לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע (להלן: "רשימת הזכאים להצביע במערכת)"; ואולם חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות אשר העביר לו עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת.

6.7. חבר הבורסה יעביר, סמוך ככל האפשר לאחר קבלת אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת ("אישור מסירת הרשימה)", לכל אחד מבעלי המניות המנויים ברשימת הזכאים להצביע במערכת ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת המקושרות למחשב חבר הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת. עם הכניסה למערכת ההצבעה האלקטרונית, יוכל בעל המניות להצביע ביחס לנושא שעל סדר יום האסיפה, או לחילופין, יוכל לבקש כי פרטיו יועברו באמצעות המערכת לחברה לצורך הוכחת בעלות במניותיו ללא ציון אופן ההצבעה, על מנת שיוכל להצביע פיזית באסיפה וללא צורך בהצגת אישור בעלות.

6.8. בעל מניות לא רשום רשאי, בכל עת, להודיע בכתב לחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניות כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת; עשה כן, לא יעביר חבר הבורסה מידע לגביו בהתאם לתקנות הצבעה בכתב, כל עוד לא קיבל הוראה אחרת ממנו, והכל בכפוף לאמור לעיל. הוראות בעלי מניות כאמור יינתנו לגבי חשבון ניירות הערך ולא לגבי ניירות ערך מסוימים המוחזקים בחשבון.

6.9. המועד האחרון להצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית הינו 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה.

7. עיון במסמכים

עותק של דיווח זה ומכל מסמך הנוגע להחלטה המתוארת לעיל יעמדו לעיון במשרדי החברה בימים א'-ה' בשעות העבודה המקובלות, לאחר תאום מראש בטלפון :09-7473210 וזאת עד למועד כינוס האסיפה לאישור ההחלטה שעל סדר היום וכן באתר רשות ניירות ערך בכתובת www.magna.isa.gov.il.

החברה תשלח לבעל מניות, לפי בקשתו ובכפוף לאמור בכל דין, עותק מהמסמכים האמורים וכן מזימון זה ותהא רשאית לחייבו לשאת בעלויות צילום ומשלוח סבירות.

8. הוספת נושא על סדר היום

לאחר פרסום דוח מיידי זה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא/ים לסדר היום, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני בדיווחי החברה שבאתר ההפצה. בקשה של בעל מניה לפי סעיף 66(ב) לחוק החברות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה תומצא לחברה עד שלושה ימים לאחר זימון האסיפה. הוגשה בקשה כאמור, אפשר כי הנושא יתווסף לסדר היום, כאשר במקרה כאמור תפרסם החברה סדר יום מעודכן וזאת לא יאוחר משבעה ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה של בעל מניות להכללת נושא על סדר היום, כאמור לעיל. מובהר כי ככל שהחברה תפרסם סדר יום מעודכן, אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע בדוח מיידי זה.

9. נציג החברה לעניין הטיפול בדוח המיידי

נציג החברה לטיפול בדיווח זה הינו עו"ד עמיר הורוביץ, סמנכ"ל, יועץ משפטי ומזכיר החברה, טל: 09-7473222, נייד: 050-2118319,פקס :09-7691503.

בכבוד רב, סנו מפעלי ברונוס בע"מ

באמצעות: עו"ד עמיר הורוביץ, סמנכ"ל יועמ"ש ומזכיר החברה

נספח א׳ – השינויים המוצעים בתקנון

סעיף 6.1 – הון המניות

בעמוד 11 ההון הרשום ומספר המניות מסומנים בתיקוני נוסח. בשני המקומות מוצע להחליף 13,000,000 ב־39,000,000. הערך הנקוב של כל מניה רגילה הוא 1 ש״ח.

הנוסח לאחר השינוי המוצע: הון המניות הרשום של החברה הוא 39,000,000 ש״ח, מחולק ל־39,000,000 מניות רגילות בנות 1 ש״ח ערך נקוב כל אחת (להלן: ״מניה״, ״מניה רגילה״, ״מניות״ או ״מניות רגילות״ לפי העניין).

תיקון ההון בעמוד 11 של קובץ המקור (PDF)

סעיפים 11–13 – תיקוני נוסח ומספור

סעיפי המשנה עוסקים בהגדלת הון המניות, בסוגי מניות, באיחוד הון המניות, בביטול הון מניות בלתי מוקצה ובחלוקת הון המניות.

הסימון המקורי של סעיפים 11–13 (PDF, עמוד 16)

קריאת תקנון החברה לפי פרקים וסעיפים

פרקי התקנון בקובץ המקור

דיווח הזימון והתקנון (PDF, 43 עמודים) · מודעת הכינוס