תקנון סנו מפעלי ברונוס בע״מ – נספח לדיווח מינואר 2019
התקנון המצורף לזימון האסיפה המיוחדת של 6 בפברואר 2019. בסעיפים המסומנים מובא הנוסח המוצע. להשוואת הנוסח הקודם לנוסח המוצע.
פרק ראשון - כללי
הפרק בקובץ המקור (PDF, עמוד 9)
1. מבוא
1.1 לכל אחת מהמילים המפורטות להלן תהיה בתקנון זה הפירוש המופיע לצידה: בעל מניה-בעל מניה הוא מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה רשומה במרשם בעלי המניות של החברה על שם חברה לרישומים, או מי שרשום כבעל מניה במרשם בעלי המניות של החברה.
דוחות כספיים-הדוחות הכספיים שעל החברה לערוך על פי הדין.
דוח תקופתי-כהגדרתו בפרק ב' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 , או תקנות ניירות ערך שיבואו במקומם.
דין-הוראות כל דין החל במדינת ישראל.
דירקטור-כהגדרתו בסעיף 1 לחוק החברות ולרבות חליף או מיופה כוח.
הליך מנהלי "הליך לפי פרקים ח'3 (הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך), ח4'(הטלת אמצעי אכיפה מנהליים בידי ועדת האכיפה המינהלית) או ט'1 (הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים, המותנית בתנאים) לחוק ניירות ערך, השתכ"ט– 1969, כפי שיתוקן מעת לעת, וכן עיצום כספי שתטיל רשות ניירות ערך לפי סעיף 363א לחוק החברות, התשנ"ט-1999 כפי שיתוקן מעת לעת
חוק החברות-חוק החברות, התשנ"ט-1999.
חוק ניירות ערך-חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968.
יום העסקים-ימים א'-ה' בשבוע, למעט מועדים ושבתונים רשמיים במדינת ישראל.
כתב-דפוס וכל צורה אחרת של הדפסת מילים, לרבות מסמכים שהועברו בכתב בפקסימיליה, במברק, בטלקס, בדואר אלקטרוני, במחשב או בכל אמצעי תקשורת אלקטרוני אחר, היוצר או המאפשר ליצור העתק ו/או פלט מודפס של המסמך.
משרד-משרדה הרשום של החברה.
ניירות ערך-מניות, אגרות חוב, שטרי הון, ניירות המירים למניות וזכויות לכל אחד מהאמורים לעיל, שהנפיקה החברה.
פקודת החברות-פקודת החברות (נוסח חדש), התשמ"ג-1983.
רוב רגיל-רוב של יותר ממחצית מקולות בעלי המניות הרשאים להצביע והצביעו בעצמם, באמצעות שלוח או באמצעות כתב הצבעה באסיפה כללית, למען נמענים.
תקנון-תקנון החברה כנוסחו כאן או כפי שישונה, כדין מעת לעת, בין המפורש ובין על פי דין.
תקנות החברות-תקנות שהותקנו בתוקף סמכות שהוענקה לפי חוק החברות.
תקנות ניירות ערך-תקנות שהותקנו בתוקף סמכות שהוענקה לפי חוק ניירות ערך.
1.2 הוראות סעיפים 3 - 10 לחוק הפרשנות, התשמ"א-1981, יחולו בשינויים המחוייבים גם על פירוש התקנון, אם אין הוראה אחרת לענין הנדון ואם אין בענין הנדון או בהקשרו, דבר שאינו מתיישב עם תחולה כאמור.
פרט לאמור בסעיף זה, תהיה לכל מילה וביטוי שבתקנון המשמעות הנודעת להם בחוק החברות, ואם אין להם משמעות בחוק החברות, אזי המשמעות הנודעת להם בתקנות החברות, ואם אין להם משמעות כאמור אזי המשמעות הנודעת להם בחוק ניירות ערך, ואם אין להם משמעות כאמור אזי המשמעות הנודעת להם בתקנות ניירות ערך, ואם אין להם משמעות כאמור אזי המשמעות הנודעת להם בכל דין אחר, והכל אם אין במשמעות שניתנה כאמור לעיל משום סתירה להקשר בו מופיעים מילה או ביטוי כאמור או לתכלית ההוראה הרלוונטית בתקנון.
הפנה תקנון זה להוראת דין, והוראה זו תוקנה או בוטלה, יראו את ההוראה האמורה כבת תוקף וכחלק מהתקנון, אלא אם כן כתוצאה מהתיקון או מהביטול כאמור אין תוקף להוראה זו.
בכל מקרה בו הוראה מהוקרות תקנון זה הינה בניגוד למותר על פי דין, יפורשו הוראות תקנון זה ככל שניתן בהתאמה להוראות הדין
2. חברה ציבורית
החברה הינה "חברה ציבורית", כהגדרתה בסעיף 1 לחוק החברות.
3. תכלית החברה
תכלית החברה הינה לפעול על פי שיקולים עסקיים להשאת רווחיה. חברה רשאית לתרום סכום סביר למטרה ראויה, אף אם התרומה אינה במסגרת שיקולים עסקיים כאמור.
4. מטרות החברה
החברה תעסוק בכל עיסוק חוקי.
5. הגבלת אחריות
אחריות בעלי המניות בחברה מוגבלת, כל אחד לפרעון מלוא הסכום שהתחייב לשלמו בעד המניות שהוקצו לו בעת ההקצאה.
פרק שני - הון המניות של החברה
הפרק בקובץ המקור (PDF, עמוד 11)
6. הון המניות
6.1 הון המניות הרשום של החברה הוא 39,000,000 ש"ח, מחולק ל- 39,000,000 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת (להלן: "מניה", "מניה רגילה", "מניות" או "מניות רגילות" לפי העניין).
6.2 כל מניה מקנה זכות לקבל הזמנות, להשתתף ולהצביע באסיפות הכלליות. לבעל מניה יהיה קול אחד עבור כל מניה שבבעלותו, וזאת מבלי להתחשב בערכה הנקוב של המניה.
6.3 לכל המניות זכויות שוות ביניהן ביחס לסכומי ההון ששולמו או שזוכו כמשולמים על ערכן הנקוב, בכל הקשור לדיבידנד, חלוקת מניות הטבה וכל חלוקה אחרת, להחזר ההון ולהשתתפות בחלוקת עודף נכסי החברה בפירוק.
6.4 הוראות תקנון זה לגבי מניות, יחולו גם על ניירות ערך אחרים שתנפיק החברה, בשינויים המתחייבים.
7. הנפקת מניות וניירות ערך אחרים
7.1 דירקטוריון החברה רשאי להנפיק מניות וניירות ערך אחרים של החברה, עד גבול הון המניות הרשום של החברה. כלל הון המניות של החברה מספר סוגים של מניות וניירות ערך, לא יונפקו מניות וניירות ערך מעבר לגבול הון המניות הרשום מאותו סוג. לעניין זה יראו ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש למניות כאילו הומרו או מומשו במועד הנפקתם
7.2 דירקטוריון החברה רשאי להנפיק ניירות ערך בני פדיון, בעלי זכויות וכפופים לתנאים, כפי שייקבע על ידי הדירקטוריון.
7.3 בכפוף להוראות התקנון, הדירקטוריון רשאי להקצות מניות לכל אדם בסייגים ובתנאים, בין בערכן ובין בפרמיה, כפי שימצא לנכון.
7.4 דירקטוריון החברה רשאי להחליט על הנפקת סדרת אגרות חוב במסגרת סמכותו ללוות בשם החברה ובגבולותיה של אותה סמכות. אין באמור לשלול את סמכותו של המנהל הכללי או מי שהסמיך לכך, ללוות בשם החברה, להוציא אגרות חוב, שטרי חוב ושטרי חליפין, בגבולות שיקבע הדירקטוריון.
7.5 לבעלי המניות הקיימים בחברה לא תהיה זכות קדימה, זכות עדיפה או זכות אחרת כלשהי לרכוש ניירות ערך של החברה. הדירקטוריון רשאי, על פי שיקול דעתו הבלעדי, להציע ניירות ערך של החברה קודם לבעלי מניות קיימים או לחלקם.
7.6 החברה רשאית לשלם לכל אדם עמלה (כולל דמי חיתום) תמורת שירותי חיתום, שיווק או הפצה של ניירות ערך של החברה, בין בתנאי ובין ללא תנאי, וזאת בתנאים שייקבעו על ידי הדירקטוריון. תשלומים כאמור בסעיף זה, יכול שישולמו במזומן או בניירות ערך של החברה, או חלקם בדרך אחת וחלקם בדרך אחרת.
8. דרישות תשלום
8.1 אם לפי תנאי ההקצאה של מניות, אין מועד קבוע לתשלום כל חלק מהמחיר שיש לשלם עבורן, רשאי הדירקטוריון להוציא מדי פעם בפעם הודעות על דרישות תשלום לבעלי המניות בגין הכספים, אשר טרם סולקו, ביחס למניות שהם מחזיקים בהן (להלן: "דרישות תשלום" או "דרישת תשלום" לפי הענין). בדרישת התשלום ייקבע המועד, אשר עד אליו יש לשלם את הסכום הנקוב בדרישת התשלום, בצרוף ריבית, הצמדה וההוצאות שיגרמו כתוצאה מאי התשלום, בשיעורים ובסכומים שייקבעו על ידי הדירקטוריון. מועד זה ללא יהיה מוקדם משלושים יום מתאריך ההודעה. כן תפרט ההודעה כי במקרה של אי תשלום עד המועד הקבוע כנדרש, צפויות המניות, שביחס אליהן נדרש התשלום, לחילוט. לא מילא בעל המניות אחר הדרישה, מותר בכל עת לאחר מכן, לחלט כל מניה שביחס אליה ניתנה ההודעה האמורה לפי החלטת הדירקטוריון. חילוטי מניות יכללו את כל הדיבידנדים של אותן המניות אשר לא שולמו לפני החילוט, אף אם הוכרזו.
8.2 כל סכום אשר לפי תנאי ההקצאה של מניה חייב להיפרע בזמן ההקצאה או ביום קבוע, בין על חשבון סכום המניה או עבור פרמיה, יחשב לגבי התקנון כדרישת תשלום שנעשתה ונמסרה עליה הודעה כדין, ויום הפרעון הוא היום הקבוע לתשלום. במקרה של אי תשלום יחולו כל סעיפי התקנון הדנים בתשלום ריבית, הצמדה והוצאות, חלוטי מניות וכדומה וכל יתר סעיפי התקנון הקשורים לענין כאילו סכום זה נדרש כדין וכאילו ניתנה הודעה כקבוע לעיל.
8.3 הדירקטוריון רשאי להנהיג הבדלים בין בעלי המניות ביחס לסכומי דרישות התשלום ו/או זמני פרעונן.
8.4 המחזיקים מניה במשותף יהיו אחראים במאוחד ובנפרד לתשלום דרישות התשלום בקשר למניה זו.
8.5 כל תשלום על חשבון מניה ייזקף תחילה על חשבון הערך הנקוב ורק לאחר מכן על חשבון הפרמיה בגין כל מניה.
8.6 דרישת תשלום ניתנת לביטול או לדחיה למועד אחר, כפי שיוחלט על ידי הדירקטוריון. הדירקטוריון רשאי לוותר על כל הריבית, ההצמדה וההוצאות או על מקצתם.
8.7 הדירקטוריון רשאי לקבל מבעל מניות, הרוצה לשלם מראש, תשלומים על חשבון מניותיו בנוסף לסכומים אשר תשלומם נדרש למעשה, וכן רשאי הדירקטוריון לשלם לאותו בעל מניות ריבית על הסכומים אשר שולמו מראש כאמור, או על אותו חלק מהם העולה על הסכום אשר נדרש על חשבון המניות, שביחס אליהן נעשה התשלום מראש, או לעשות עמו כל סידור אחר שיש בו כדי לפצותו על הקדמת התשלום.
8.8 בעל מניות לא יהיה זכאי לזכויותיו כבעל מניות, לרבות לדיבידנד, אלא אם פרע את מלוא הסכומים שפורטו בדרישות התשלום שהוצאו לו, בצרוף ריבית, הצמדה והוצאות, אם היו כאלה, אלא אם כן נקבע אחרת על ידי הדירקטוריון.
8.9 הדירקטוריון רשאי למכור, להקצות מחדש או להעביר באופן אחר כל מניה שחולטה באותו אופן כפי שיחליט, לרבות ללא תמורה, ובלבד שישולם לחברה בגין מניה זו מלוא ערכה הנקוב.
8.10 הדירקטוריון רשאי, בכל עת לפני מכירת המניה שחולטה או העברתה בדרך אחרת, לבטל את החילוט באותם תנאים כפי שיחליט.
8.11 בעל מניות שחולטו מניותיו יהיה חייב לשלם לחברה למרות החילוט את כל דרישות התשלום אשר לא שולמו ביחס למניות אלה לפני החילוט, בצרוף ריבית, הצמדה והוצאות עד ליום התשלום באותו אופן כאילו לא חולטו המניות, ולמלא אחר כל התביעות והדרישות, אשר החברה היתה יכולה לכפות ביחס למניות עד יום החילוט, בלי ניכוי או הנחה עבור ערך המניות ביום החילוט. התחייבותו תגיע לקיצה רק לאחר שהחברה תקבל את מלוא התשלום שנקבע בעת הנפקת המניות.
8.12 הדירקטוריון רשאי לגבות דרישות התשלום, שלא שולמו בגין המניות שחולטו או חלק מהם, כפי שיראה בעיניו, אך לא תהא עליו חובה לעשות כן.
8.13 חילוטי מניה יגררו עמם בעת החילוט ביטול כל זכות בחברה וכל תביעה או דרישה כלפיה ביחס למניה, פרט לאותן הזכויות והחובות המוצאות מכלל זאת על פי תקנון זה או אשר הדין מעניק לבעל המניות לשעבר או מטיל עליו.
9. מרשם בעלי המניות של החברה והנפקת תעודות מניה
9.1 החברה תקיים מרשם בעלי מניות ומרשם בעלי מניות מהותיים, אשר ינוהל על ידי מזכיר החברה.
9.2 הדירקטוריון רשאי לסגור את מרשם בעלי המניות עד לתקופה כוללת של 30 יום בכל שנה.
9.3 בעל מניות זכאי לקבל מהחברה, ללא תשלום, תוך חודשיים לאחר ההקצאה או רישום ההעברה (אלא אם כן תנאי ההנפקה קובעים פרק זמן אחר) תעודה אחת או מספר תעודות, לפי החלטת החברה, לגבי כל המניות מסוג מסויים הרשומות בשמו, אשר תפרט את מספר המניות וכל פרט נוסף החשוב לדעת הדירקטוריון. במקרה של מניה המוחזקת במשותף לא תהיה החברה חייבת להוציא יותר מתעודה אחת לכל המחזיקים במשותף, ומסירת תעודה כזו לאחד המחזיקים במשותף תיחשב כמסירה לכולם.
9.4 כל תעודה תחתם בחותם או בחותמת החברה או בשמה המודפס ותישא את חתימת ידם של דירקטור אחד ושל מזכיר החברה, או של דני דירקטורים או של כל אדם אחר שנתמנה על ידי הדירקטוריון למטרה זו.
9.5 החברה רשאית להוציא תעודה חדשה במקומה של תעודה שהונפקה ואבדה או קולקלה או הושחתה, על סמך הוכחות וערבויות כפי שתדרוש החברה, ולאחר תשלום של סכום שיקבע על ידי הדירקטוריון וכן רשאית החברה, בהתאם להחלטת הדירקטוריון, להחליף תעודות קיימות בתעודות חדשות ללא תשלום בכפוף לתנאים שיקבע הדירקטוריון.
9.6 מקום ששני בני אדם או יותר רשומים כמחזיקי מניות במשותף, רשאי כל אחד מהם לאשר קבלת דיבידנד או תשלומים אחרים בקשר לאותה מניה ואישורו יחייב את כל מחזיקי המניה.
9.7 החברה לא תכיר במחזיק מניה כנאמן, וכן לא תהיה חייבת או נדרשת להכיר בזכות המבוססת על כללי היושר או בזכות המותנית בתנאי, או בזכות לעתיד, או בזכות חלקית במניה, או בזכות אחרת כלשהי בקשר למניה, אלא בזכותו המוחלטת של הבעל הרשום לגבי כל מניה, אלא אם ייעשה הדבר על סמך הכרעה שיפוטית או על פי דרישות כל דין.
10. העברת מניות של החברה
10.1 מניות של החברה ניתנות להעברה. לא תירשם העברת מניות אלא אם הוגש לחברה כתב העברה של המניות (להלן: "כתב העברת מניות"). כתב העברת מניות יערך בצורה דלקמן או בצורה דומה ככל האפשר או בצורה אחרת, שתאושר על ידי הדירקטוריון.
תעודת העברה
אני, ______, ת.ז./מס' חברה _____ מ- ______ (להלן: "המעביר") מעביר ל-_ _____________
ת.ז./מס' חברה ________ מ_________ (להלן: "הנעבר") בתמורה לסכום של ________ ש"ח, ________ מניות רגילות בנות _______ ש"ח ע"נ כל אחת, המסומנות במספרים ______ עד ____ ועד בכלל של סנו מפעלי ברונוס בע"מ (להלן: "החברה"), והן תהיינה מוחזקות בידי הנעבר, מנהלי עזבונו, אפוטרופסיו והבאים מכוחו, על פי התנאים שלפיהם החזקתי אני במניות אלו בשעת החתימה על כתב זה, ואני הנעבר מסכים לקבל את המניות הנ"ל על פי התנאים הנזכרים לעיל ובכפוף לתקנון החברה, כפי שיהיה מעת לעת.
ולראיה באנו על החתום ביום ____ לחודש _____ שנה_____
שדות החתימה בתעודת ההעברה
- המעביר – שם וחתימה.
- הנעבר – שם וחתימה.
- עד לחתימת המעביר – שם עורך הדין, מספר רישיון וחתימה.
- בשדה העד השני הכותרת במקור היא גם ״עד לחתימת המעביר״. השדות הם שם עורך הדין, מספר רישיון וחתימה.
10.2 לא יהא תוקף להעברת מניות בלתי נפרעות במלואן, או מניות שיש לחברה עכבון או שעבוד עליהן, אלא אם כן אושרה על ידי הדירקטוריון הרשאי, לפי שיקול דעתו המוחלט ומבלי לתת כל נימוקים לכך, לסרב לרשום העברה זו.
הדירקטוריון רשאי לסרב להעברת מניות כאמור וכן רשאי בדירקטוריון להתנות העברת מניות כאמור בהתחייבות הנעבר, בהיקף ובאופן שיקבע הדירקטוריון, לפרוע את התחייבויות המעביר בגין המניות או ההתחייבויות בגינן יש לחברה עכבון או שעבוד במניות.
10.3 לא יהיה תוקף להעברת חלק ממניה.
10.4 המעביר יוסיף להיחשב כבעל המניות המועברות, עד אשר שמו של מקבל ההעברה ירשם במרשם בעלי המניות של החברה.
10.5 כתב העברת מניות יוגש למשרד לשם רישום בצרוף התעודות בהן רשומות המניות אותן עומדים להעביר (אם הוצאו) וכל הוכחות אחרות אשר החברה תדרוש בדבר זכות הקניין של המעביר במניות או זכותו להעבירן. כתבי העברת המניות יישארו בידי החברה. החברה לא תהיה חייבת לשמור על כתבי העברת המניות ואת תעודות המניות שבוטלו.
10.6 בעל מניה במשותף עם אחרים המבקש להעביר את זכותו במניה, אך אינו אוחז בתעודת המניה, לא יהיה חייב לצרף את תעודת המניה לכתבי העברת המניות ובלבד שבכתבי העברת המניות יצוין כי המעביר אינו אוחד בתעודת המניה בגין המניה שזכותו בה מועברת וכי המניה המועברת מוחזקת במשותף עם אחרים, בצרוף פרטיהם.
10.7 החברה רשאית לדרוש תשלום אגרה עבור רישום ההעברה בסכום או בשיעור אשר יקבע על ידי הדירקטוריון מזמן לזמן.
10.8 עם פטירתו של מחזיק במניות של החברה, תכיר החברה באפוטרופוסים או מנהלי העזבון, מבצעי הצוואה, ובאין כאלה יורשיו החוקיים של בעל המניות, כבעלי הזכות היחידים למניות של בעל המניות וזאת לאחר שתוכח הזכות לכך, כפי שיקבע הדירקטוריון.
10.9 במקרה שבעל מניות שנפטר החזיק במניות בשותפות עם אחרים, תכיר החברה בנותר בחיים כבעל מניות לגבי המניות האמורות, אלא אם כן הודיעו כל השותפים במניה בכתב לחברה בטרם נפטר אחד מהם על רצונם שהוראות תקנה זו לא יחולו, אולם לא יהא בכך כדי לפטור את עזבונו של בעל משותף במניה מחובה כלשהי שהיה חב בה הבעלים המשותף במניה אלמלא נפטר.
10.10 אדם הרוכש זכות למניות עקב היותו אפוטרופוס, מנהל עזבון, יורשו של בעל מניות, כונס נכסים, מפרק או נאמן בפשיטת רגל של בעל מניות או לפי הוראת דין אחרת, רשאי, לכשיביא הוכחות על זכותו, כפי שהדירקטוריון ידרוש, להירשם כבעל המניות או להעבירן לאדם אחר, בכפוף להוראות התקנון ביחס להעברה.
10.11 אדם הרוכש זכות למניה כתוצאה מהעברתה מכח הדין, יהיה זכאי לדיבידנד ולזכויות האחרות בגין המניה וכן יהיה רשאי לקבל ולתת קבלות עבור דיבידנד או תשלומים אחרים המשתלמים בקשר למניה, אך לא יהיה זכאי לקבל הודעות בקשר לאסיפות הכלליות החברה, ולהשתתף או להצביע בהן בקשר לאותה מניה או להשתמש בזכות כלשהי, אשר מקנה המניה, פרט לאמור לעיל, אלא לאחר רישומו במרשם בעלי המניות.
11. [נמחק]
12. [נמחק]
13. האסיפה הכללית
האסיפה הכללית רשאית להחליט לעשות בכל עת כל אחת מהפעולות הבאות:
13.1 הגדלת הון המניות להגדיל את הון המניות הרשום של החברה, בין אם כל המניות הרשומות באותה עת הונפקו ובין אם לאו. ההון המוגדל יהיה מחולק למניות בעלות זכויות רגילות, זכויות בכורה או זכויות נדחות או זכויות מיוחדות אחרות (בכפיפות לזכויות מיוחדות של סוג מניות קיים) או כפוף לתנאים והגבלות ביחס לדיבידנד, החזר הון, הצבעה או לתנאים אחרים, כפי שהורתה האסיפה הכללית בהחלטתה על הגדת ההון הרשום.
13.2 סוגי מניות לחלק את הון המניות לסוגים שונים של מניות ולקבוע ולשנות את הזכויות הצמודות לכל סוג של מניות, בתנאים המפורטים להלן:
א. כל עוד לא נקבע אחרת בתנאי הנפקת המניות, ניתן לשנות זכויות סוג כלשהו לאחר קבלת החלטה של אסיפות כלליות של בעלי המניות של כל סוג מניות בנפרד או הסכמה בכתב של כל בעלי המניות מכל הסוגים.
ב. הזכויות המוקנות למחזיקים של מניות מסוג מסויים, לא יחשבו כאילו שונו על ידי יצירתן או הוצאתן של מניות אחרות בעלות זכויות זהות או שינוי זכויות של מניות קיימות, מלבד אם הותנה אחרת בתנאי ההוצאה של אותן המניות
13.3 איחוד הון המניות לאחד ולחלק מחדש את הון המניות שלה, כולו או מקצתו, למניות בערך נקוב גדול יותר מאשר זה הנקוב בתקנון. במקרה שכתוצאה מהאיחוד יהיו בעלי מניות שאיחוד מניותיהם מותיר שברים, יהיה הדירקטוריון רשאי, אם יקבל לכך את אישור האסיפה הכללית בהחלטה על איחוד ההון כאמור:
א. למכור את סך כל השברים ולמטרה זו למנות נאמן, אשר על שמו תוצאנה תעודות המניות הכוללות את השברים, אשר ימכרו והתמורה שתתקבל בניכוי עמלות והוצאות תחולק לזכאים. הדירקטוריון יהיה רשאי להחליט כי בעלי מניות הזכאים לתמורה, שהינה פחותה מסכום שייקבע על ידו, לא יקבלו תמורה ממכירת השברים כאמור, וחלקם בתמורה יחולק בין בעלי המניות, הזכאים לתמורה העולה על הסכום שייקבע, באופן יחסי לתמורה לה הם זכאים.
ב. לקצות לכל בעל מניות שהאיחוד והחלוקה מחדש מותירים לגביו שבר מניה, מניות מסוג המניות שלפני האיחוד, משולמות במלואן, במספר כזה אשר איחודן עם השבר יספיק למניה אחת מאוחדת שלמה, והקצאה כאמור תיחשב כבת תוקף סמוך לפני האיחוד.
ג. לקבוע כי בעלי מניות לא יהיו זכאים לקבל מניה מאוחדת בגין שבר של מניה מאוחדת, הנובע מאיחודן של מחצית או פחות ממספר המניות שאיחודו יוצר מניה מאוחדת אחת, ויהיו זכאים לקבל מניה מאוחדת בגין שבר של מניה מאוחדת הנובע מאיחודן של יותר ממחצית ממספר המניות שאיחודו יוצר מניה מאוחדת אחת.
במקרה ופעולה לפי פסקאות ב' או ג' לעיל תחייב הוצאת מניות נוספת, אזי פרעונן יעשה בדרך שבה ניתן לפרוע מניות הטבה. איחוד וחלוקה כאמור לא יחשבו כשינוי בזכויות המניות נשוא האיחוד והחלוקה.
13.4 ביטול הון מניות בלתי מוקצה
לבטל הון מניות רשום, שטרם הוקצה, ובלבד שאין התחייבות של החברה להקצות מניות אלו.
13.5 חלוקת הון המניות לחלק את הון המניות של החברה, כולו או מקצתו, למניות בערך נקוב קטן מאשר זה הקבוע בתקנון על ידי חלוקה של מניות החברה, אולן או מקצתן, באותה עת.
פרק שלישי - אסיפות כלליות
הפרק בקובץ המקור (PDF, עמוד 17)
14. סמכויות האסיפה הכללית
14.1 נושאים בסמכות האסיפה הכללית
החלטות החברה בעניינים האלה יתקבלו על ידי האסיפה הכללית:
א. שינויים בתקנון החברה.
ב. הפעלת סמכויות הדירקטוריון, ובלבד שהאסיפה הכללית קבעה כי נבצר מן הדירקטוריון להפעיל את סמכויותיו וכן כי הפעלת סמכות מסמכויותיו חיונית לניהולה התקין של החברה.
ג. מינוי או חידוש מינויו של רואה חשבון מבקר, הפסקת כהונתו או אי חידושה וקביעת שכרו בהתאם להוראות תקנות 15.1ב ו- 29 להלן.
ד. מינוי דירקטורים, לרבות דירקטורים חיצוניים, והפסקת כהונתן בהתאם לתקנות 23 להלן.
ה. אישור פעולות ועסקאות, הטעונות אישור האסיפה הכללית, בהתאם להוראות סעיפים 255 ו- 268 - 275 לחוק החברות.
ו. שינויים בהון המניות של החברה, בהתאם להוראות תקנה 13 לעיל.
ז. מיזוג כאמור בסעיף 320 לחוק החברות.
ח. כל החלטה שיש לקבלה על פי הדין או על פי תקנון זה בהחלטה של האסיפה הכללית.
14.2 סמכות האסיפה הכללית להעביר סמכויות בין האורגנים האסיפה הכללית רשאית ליטול סמכויות הנתונות לאורגן אחר, כן רשאית האסיפה הכללית להעביר סמכויות הנתונות למנהל הכללי לסמכות הדירקטוריון. נטילת ו/או העברת הסמכויות כאמור תהיה לעניין מסוים או לפרק זמן מסוים שלא יעלה על הנדרש בנסיבות העניין, והכל כאמור בהחלטת האסיפה הכללית.
נטילת ו/או העברת הסמכויות כאמור תהיה לעניין מסוים או לפרק זמן מסוים, והכל כאמור בהחלטת האסיפה.
15. אסיפות כלליות שנתיות ומיוחדות ואסיפות סוג
15.1 אסיפות שנתיות אסיפה כללית שנתית תתכנס בכל שנה ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה הכללית השנתית האחרונה. אסיפות כלליות אלה תקראנה "אסיפות שנתיות". האסיפה תיערך במשרדיה הרשומים של החברה, אלא אם כן יקבע אחרת על ידי הדירקטוריון.
א. האסיפה השנתית תתכנס לשם קבלת החלטה בעניינים הבאים:
(1) מינוי דירקטורים והפסקת כהונתם בהתאם לתקנה 23 להלן. (2) מינוי רואה חשבון מבקר או חידוש כהונתו.
ב. כמו כן, תתכנס האסיפה השנתית לשם:
(1) דיון בדוחות הכספיים ודוח הדירקטוריון שהוגש על ידי החברה על פי תקנות ניירות ערך ליום 31 בדצמבר של השנה הקלנדרית, שקדמה לשנה בה נערכת האסיפה השנתית.
(2) קבלת דיווח על שכרו של רואה חשבון מבקר, כאמור בתקנה 29.3 להלן.
ג. כמו כן, תכלול האסיפה השנתית דיון ו/או החלטה בכל נושא אשר ייקבע על סדר יומה.
15.2 אסיפות מיוחדות אסיפות כלליות של החברה, שאינן מכונסות לפי תקנה 15.1 לעיל, תקראנה "אסיפות מיוחדות". אסיפה מיוחדת תדון ותחליט בכל העניינים, אשר אינם נדונים באסיפה שנתית ואשר פורטו בסדר יומה של האסיפה המיוחדת בלבד.
15.3 אסיפות סוג הוראות תקנון זה לגבי אסיפות כלליות יחולו, בשינויים המתאימים, באסיפות סוג של החברה.
16. כינוס אסיפות כללית
16.1 כינוס אסיפה שנתית
הדירקטוריון יכנס אסיפות שנתיות, בהתאם להוראות תקנה 15.1 לעיל.
16.2 כינוס אסיפה מיוחדת הדירקטוריון יכנס אסיפה מיוחדת על פי החלטתו, אולם, הוא חייב לכנס אסיפה כזו לפי דרישת אחד מאלה:
א. שני דירקטורים או רבע מן הדירקטורים המכהנים, לפי הנמוך מביניהם.
ב. בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים מההון המונפק ואחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה בחברה או בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה.
לא זימן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת כאמור בתקנה 16.2 לעיל, רשאי הדורש, וכשמדובר בבעלי מניות רשאים גם חלק מהם, שיש להם יותר ממחצית מזכויות ההצבעה בחברה, לכנס את האסיפה בעצמם, ובלבד שלא תתקיים אחרי עבור שלושה חודשים מהיום שהוגשה הדרישה כאמור, והיא תכונס, ככל האפשר, באותו האופן שבו מכונסות אסיפות בידי הדירקטוריון.
כונסה אסיפה כללית כאמור, תכסה החברה את ההוצאות הסבירות שהוציא הדורש.
16.3 מועד זימון אסיפה מיוחדת לפי דרישה
דירקטוריון שנדרש לזמן אסיפה מיוחדת, כאמור בסעיף 16.2 לעיל, יזמנה בתוך עשרים ואחד ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, למועד שייקבע, אשר לא יהיה מאוחד משלושים וחמישה ימים ממועד פרסום ההודעה על כינוס האסיפה הכללית.
16.4 הודעה על כינוס אסיפה כללית
16.4.1 בכפוף להוראות כל דין, הודעה על כינוס אסיפה כללית תפורסם בשני עיתונים יומיים המתפרסמים בשפה העברית בישראל, לפחות 21 יום לפני כינוסה. פרט למסירת הודעה כאמור, החברה לא תמסור לבעלי המניות הודעה על אסיפה כללית.
16.4.2 על אף האמור לעיל, הדירקטוריון רשאי לקבוע כי הודעה על כינוס אסיפה כללית מסוימת תישלח לכל בעל מניה הרשום במרשם בעלי המניות וכן את מועד משלוח הודעה כאמור.
16.4.3 בהודעה על אסיפה כללית יפורטו סוג האסיפה, המקום והמועד בהם תתכנס האסיפה, סדר יומה, תמצית ההחלטות המוצעות, הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות, המועד לקביעת זכאות בעלי המניות. להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית בתאם לסעיף 182 לחוק החברות וכן כל פירוט אחר הנדרש על פי הדין.
17. סדר היום באסיפה הכללית
17.1 סדר היום של האסיפה הכללית ייקבע על ידי הדירקטוריון וייכללו בו גם נושאים שבשלם נדרש כינוס אסיפה מיוחדת כאמור בתקנה 15.2 לעיל וכן נושאים שנתבקשו בהתאם להוראות תקנה 17.2 להלן.
17.2 בעל מניה, אחד או יותר, שלו 1% לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית שתכנס בעתיד. הדירקטוריון יכלול נושא כאמור בסדר היום ובלבד שלפי שיקול דעתו נושא זה מתאים להיות נדון באסיפה כללית של החברה.
17.3 באסיפה הכללית יתקבלו החלטות בנושאים שעל סדר היום בלבד.
17.4 כל עוד לא חוייב אחרת בדין, האסיפה כללית רשאית לקבל או לדחות החלטה מוצעת שהיתה על סדר היום של אסיפה כללית ושנוסחה או תיאור תמציתי של עיקריה פורסמו על ידי החברה, לרבות בשינויים קלים, ואולם אינה רשאית לקבל החלטה השונה באופן מהותי מההחלטה המוצעת.
18. הדיון באסיפות כלליות
18.1 זכאות להשתתף בהצבעה בכפוף להוראות סעיף 182(ג) לווק החברות, בעלי מניות הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפה כללית יהיו בעלי המניות במועד שייקבע בהחלטה על זימן האסיפה הכללית, ובלבד שמועד זה לא יעלה על עשרים ואחד יום ולא יפחת מארבעה ימים לפני מועד הכינוס של האסיפה הכללית.
18.2 מנין חוקי
אין לפתוח בדיון באסיפה כללית אלא אם יהיה נוכח מנין חוקי בעת הדיון. שני בעלי מניות הנוכחים בעצמם, או באמצעות שלוח, או לחברה כתב הצבעה המציין את אופן הצבעתם והמחזיקים או המייצגים לפחות 40% מזכויות ההצבעה בחברה יהוו מנין חוקי.
בעל מניות או בא כוחו, המשמש גם כשלוח של בעלי מניות אחרים, יחשב כשני בעלי מניות או יותר, בהתאם למספר בעלי המנות אותם הוא מייצג.
18.3 דחיית האסיפה הכללית בהיעדר מנין חוקי חלפה מחצית השעה מהמועד שנקבע לאסיפה ולא נמצא המנין החוקי, תדחה האסיפה ליום העסקים שלאחר יום האסיפה, לאותה השעה ולאותו מקום בעלי שתבוא על כך הודעה נוספת, או ליום, שעה ומקום אחרים כפי שיקבע הדירקטוריון בהודעה לבעלי מניות, ובאסיפה הנדחית ידונו בעינים לשמם נקראה האסיפה הראשונה. לא נמצא מנין חוקי באסיפה שנדחתה כאמור, יהווה בעל מניות אחד, הראשונה. לא נמצא מנין חוקי באסיפה שנדחתה כאמור, יהווה בעל מניות אחד, לפחות, הנוכח בעצמו או על ידי בא כח, מנין חוקי בכפוף להוראת סעיף 79 לחוק החברות.
18.4 יושב ראש האסיפה הכללית
יושב ראש הדירקטוריון (באם מונה) ישב בראש כל אסיפה כללית. בהעדר יושב ראש, או אם לא הופיע לאסיפה כעבור 15 דקות מהמועד שנקבע לאסיפה, יבחרו בעלי המניות הנוכחים באסיפה באחד מהדירקטורים של החברה כיושב ראש, או אם לא יהיה דירקטור נוכח, יבחרו באחד מבעלי המניות הנוכחים לשבת בראש האסיפה.
ליושב ראש האסיפה לא יהיה קול נוסף או מכריע.
בהסכמת אסיפה שנוכח בה מנין חוקי, רשאי היושב ראש, ולפי דרישת האסיפה הינו חייב, לדחות את האסיפה מפעם לפעם וממקום למקום, כפי שהאסיפה תחליט (לעניין תקנה זו "אסיפה נדחית"). באם אסיפה נדחית לעשרים ואחד ימים או יותר תינתן הודעה על האסיפה הנדחית באותו אופן כפי שמודיעים על אסיפה ראשונה. פרט לאמור לעיל לא יהיה בעל מניות זכאי לקבל כל הודעה על דחייה או על העניינים שבהם ידונו באסיפה נדחית. לא ידונו באסיפה נדחית אלא בעניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה שבה הוחלט על הדחייה. הוראות תקנות
17.1 ו-17.2 לתקנון יחולו על אסיפה נדחית כאמור בתקנה זו.
19. הצבעת בעלי מניות
19.1 קבלת החלטה
בכל אסיפה כללית תתקבל החלטה, העומדת להצבעה, אם זכתה לרוב רגיל, או לכל רוב אחר שנקבע לה באופן מיוחד על פי הדין או על פי תקנון זה.
היום הקולות שקולים יראו את ההחלטה כנדחית.
19.2 בדיקת הרוב
19.2.1 בדיקת הרוב תיערך באמצעות מניין קולות, כאשר כל בעל מניות יהיה זכאי בעת ההצבעה לקול אחד בגין כל מניה, המוחזקת על ידו, אשר נפרעה במלואה או שדרישות התשלום בגינה נפרעו במלואן.
19.2.2 הכרזת היושב ראש שהחלטה באסיפה הכללית נתקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב מסוים, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.
19.3 החלטה בכתב
בכפיפות להוראות כל דין, תחשב כהחלטה בת תוקף - כל החלטה בכתב, החתומה על ידי כל בעלי המניות המונפקות של החברה בעת קבלת ההחלטה והמזכות את בעליהן להשתתף באסיפות כלליות של החברה או של אותו סוג בעלי מניות כפי המקרה, שזומנה והתכנסה כהלכה למטרת קבלת החלטה זו.
החלטה כזו יכולה להיכלל במספר מסמכים באותו נוסח אשר כל אחד מהם חתום על ידי בעל מניות אחד או על ידי מספר בעלי מניות.
19.4 זכות להשתתף ולהצביע
בעל מניות לא יהיה זכאי להשתתף ולהצביע בכל אסיפה כללית או להיחשב במניין הנוכחים, כל עוד יהיה חייב לחברה תשלום שנדרש בגין המניו המוחזקות על ידו, אלא אם תנאי ההנפקה של המניות קובעים אחרת.
19.5 אישור בעלות
בעל מניה שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים לא יוכל להשתתף ולהצביע באסיפה כללית אלא אם המציא לחברה אישור בעלות לפחות שני ימי עסקים לפני מועד האסיפה הכללית.
19.6 עניין אישי בהחלטות
בעלי מניות שמבקש להצביע לגבי החלטה, אשר הרוב הדרוש לקבלתה כולל קולות של מי שאינם בעלי עניין אישי, יודיע לחברה לפני שתתחיל ההצבעה לגבי ההחלטה האמור, או אם הצביע באמצעות יפוי כח או כתב הצבעה במסגרתם, האם יש לו או אין לו עניין אישי באישור ההחלטה.
רואים בעל מניות שלא נתן כל הודעה כאמור כאילו הודיע לחברה כי אין לו ענין אישי בהחלטה.
19.7 פסילת כתבי הצבעה
בכפוף להוראות כל דין, מזכיר החברה יהיה רשאי, לפי שיקול דעתו, לפסול כתבי הצבעה או כתבי הרשאה במקרים הבאים:
א. קיים חשש סביר כי הינם מזויפים או כי ניתנו מכוחן של מניות, אשר ניתנו מכוחן כתבי הרשאה או כתבי הצבעה אחרים.
ב. לגבי כתבי הצבעה -
(1) אם סומנו בהם יותר מבחירה אחת עבור החלטה מסוימת; (2) אם לגבי החלטות, שהרוב הדרוש לקבלתם כולל קולות של מי שאינם בעלי עניין אישי באישור, לא סומן האם יש או אין ענין אישי כאמור.
19.8 הצבעת פסול דין
פסול דין רשאי להצביע רק על ידי נאמן, אפוטרופוס טבעי, או אפוטרופוס חוקי אחר. אנשים אלה רשאים להצביע בעצמם או על ידי שלוח.
19.9 הצבעת בעלים משותפים במניה
מקום ששני בעלי מניות או יותר הינם בעלים משותפים במניה, יצביע אחד מהם, בין בעצמו, בין על ידי שלוח ובין בכתב הצבעה. יבקשו להשתתף בהצבעה יותר משותף אחד יוכל להצביע ראשון השותפים בלבד. למטרה זו ייחשב ראשון השותפים, האדם ששמו רשום ראשון במרשם בעלי המניות.
19.10 פרטיכל אסיפה כללית
יושב ראש האסיפה הכללית יגרום לכך כי פרטיכל של כל אסיפה כללית יתנהל כראוי ויכלול:
א. שם בעל המניות או השלוח ומספר המניות המוחזקות על ידו.
ב. עיקרי הדיון, כל ההחלטות שהתקבלו או נדחו באסיפה כללית ואם נתקבלו - באיזה רוב.
19.11 פגם בכינוס האסיפה הכללית או בניהולה, לרבות פגם הנובע מאי קיום הוראה או תנאי שנקבעו בחוק או בתקנון החברה, לרבות לעניין אופן כינוס האסיפה הכללית או ניהולה, לא יפסול כל החלטה שהתקבלה באסיפה הכללית ולא יפגע בדיונים שהתקיימו בה.
20. מינוי שלוח להצבעה
20.1 הצבעה באמצעות שלוח
בעל מניות, הרשום במרשם בעלי המניות, רשאי למנות שלוח להשתתף ולהצביע במקומו, בין באסיפה כללית מסוימת ובין באסיפות כלליות של החברה באופן כללי, בין באופן אישי ובין באמצעות כתב הצבעה, ובלבד שכתב הרשאה על מינויו של השלוח נמסר לחברה לפחות שני ימי עסקים לפני מועד האסיפה הכללית. במידה וכתב ההרשאה אינו לאסיפה כללית מסוימת, אזי כתב הרשאה שהופקד לפני אסיפה כללית אחת יהיה יפה גם לאסיפות כלליות אחרות שלאחריה.
האמור יחול גם על בעל מניות, שהינו תאגיד, הממנה אדם להשתתף ולהצביע במקומו באסיפה הכללית.
שלוח אינו חייב להיות בעל מניות בחברה.
20.2 נוסח כתב ההרשאה
כתב ההרשאה ייחתם על ידי בעל המניות או על ידי המורשה לכך בכתב, ואם הממנה הוא תאגיד ייחתם בדרך המחייבת את התאגיד. החברה רשאית לדרוש כי יימסר לידה אישור בכתב להנחת דעתה בדבר סמכותם של החותמים לחייב את התאגיד. כתב הרשאה יערך בנוסח שונה, ובלבד שהשינויים אינם מהותיים. החברה תקבל רק כתב הרשאה מקורי או עותק של כתב ההרשאה, ובלבד שיהיה מאושר על ידי עורך דין בעל רשיון ישראלי או נוטריון.
כתב הרשאה
תאריך: ______. לכבוד סנו מפעלי ברונוס בע״מ.
הנדון: אסיפה כללית שנתית/מיוחדת של סנו מפעלי ברונוס בע״מ (״החברה״) שתיערך ביום ______ (״האסיפה״).
אני הח״מ ______, מס׳ תעודת זיהוי/רישום ______, מרח׳ ______, שהנני הבעלים הרשום של ______ (*) מניות [רגילות בנות 1.-/5.- ש״ח ערך נקוב כל אחת], מיפה בזה את כוחו של ______ ת״ז ______ (**) ו/או ______ ת״ז ______ ו/או ______ ת״ז ______ להשתתף ולהצביע בשמי ובמקומי באסיפה שבנדון ובכל אסיפה נדחית של האסיפה שבנדון של החברה/בכל אסיפה כללית של החברה, עד שאודיעכם אחרת.
חתימה: ______.
)*( בעל מניות רשום יכול להעניק מספר כתבי הרשאה, כל אחד מהם יתייחס לכמות אחרת של מניות החברה המוחזקות על ידו, ובלבד שלא יעניק כתבי הרשאה לכמות מניות הגדולה מהכמות המוחזקת על ידו.
)**( במקרה שמיופה הכח אינו אוחז בתעודת זהות ישראלית, ניתן לציין במקום גם מספר דרכון ואת המדינה שהעניקה את הדרכון.
20.3 הצבעה על פי כתב ההרשאה תהיה חוקית אף אם לפני כן נפטר הממנה, או נעשה פסול דין, או פשט את הרגל, או אם הוא תאגיד - התפרק, או ביטל את כתב ההרשאה, או העביר את המניה ביחס אליה הוא ניתן, אלא אם נתקבלה הודעה בכתב במשרד החברה לפני האסיפה כי אירע אירוע כאמור.
21. כתב הצבעה
21.1 בעל מניות יהיה רשאי להצביע באסיפה הכללית באמצעות כתב הצבעה בנושאים המפורטים להלן, אלא אם החברה תהיה זכאית על פי הדין לפטור, מלא או חלקי, ממשלוח כתבי הצבעה בכלל או בנסיבות מסוימות. סעיף זה ייכנס לתוקף רק עם כניסתם של סעיפים 89-87 לחוק החברות לתוקף.
א. מינוי דירקטורים ופיטוריהם.
ב. אישור פעולות ועסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית בהתאם להוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275 לחוק החברות.
ג. מיזוג לפי סעיף 320 לחוק.
ד. כל נושא שנקבע בתקנון כי ניתן להצביע בו בכתב הצבעה.
ה. כל נושא נוסף שנקבע בדין.
21.2 נוסח כתב ההצבעה
נוסח כתב ההצבעה יהיה כמפורט להלן, כל עוד לא יקבע נוסח מחייב אחר בדין ואם יקבע נוסח מחייב אחר בדין יחול נוסח זה בשינויים המחוייבים. מזכיר החברה או כל מי שיוסמך על ידי דירקטוריון החברה לזמן את האסיפה, יהיה רשאי להתאים את נוסח כתב ההצבעה בהתאם להחלטות שעל סדר היום.
כתב הצבעה
תאריך:
לכבוד סנו מפעלי ברונוס בע"מ
ג.א.נ.,
הנדון: אסיפה כללית שנתית/מיוחדת של החברה שתיערך ביום ("האסיפה")
אני הח"מ, _________, מס' תעודת זיהוי/רישום ______________ מרח' __________, שהינו הבעלים הרשום/בעל כתב הרשאה מתארים המצ"ב)*( של _________ )***( מניות רגילות בנות 1.-/5 .- ש"ח כ"א מודיע בזאת כי הצבעתי באסיפה ובכלל אסיפה נדחית לאסיפה זו של החברה הינה כמפורט להלן.
מספר ההחלטה עניי ןאישי של בעל המניות
)****( על סדר היום נושא ההחלטה ההצבעה בהחלטה
בעד נמנע נגד יש אין
______________
חתימה
)*( באם המניות מוחזקות דרך החברה לרישומים יש לצרף אישור בעלות.
)**( במידה ובכל המניות מבקש להצביע באופן שונה ע בור כל חלק ממניותיו, יש להגיש כתב הצבעה נפרד עבור כל כמות של מניות בגינן יצביע באופן שונה.
)***( יש לסמן בהתאם לבחירה בין בעד, נמנע או מתנגד לקבלת ההחלטה הרלבנטית. באם יסומנו יותר X מבחירה אחת עבור החלטה מסוימת, אזי תפסל ההצבעה עבור אותה החלטה.
)****( בהחלטות שהרוב הדרוש לקבלתם כולל קולות של מי שאינם בעלי עניין אישי באישור, יש לסמן X
במקום המתאים - האם יש או אין עניין אישיר כאמור, לא יסומן - תיפסל ההצבעה עבור אותה X החלטה.
21.3 משלוח כתב הצבעה
כתב ההצבעה ישלח על ידי החברה לבעלי המניות, הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה והזכאים להצביע באסיפה הכללית, יחד עם ההודעה על קיום האסיפה הכללית.
פורסמה הודעה על קיום אסיפה כללית בעיתון או בכל דרך אחרת שאינה הודעה אישית לבעלי המניות באמצעות הדואר, ישלח כתב ההצבעה מיד עם פרסום ההודעה.
כתב ההצבעה ישלח על ידי החברה על חשבונה.
21.4 אופן השימוש בכתב הצבעה
כתב ההצבעה, אשר הגיע למשרדה הרשום של החברה לפחות שני ימי עסקים לפני מועד הכינוס של האסיפה הכללית ולא נפסל על ידי מזכיר החברה, יחשב כהשתתפות והצבעה של בעל המניות, אשר שלח אותו, לכל דבר ועניין, לרבות לעניין המניין החוקי.
כתב הצבעה שהתקבל בחברה כאמור בתקנה זו לגבי עניין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפה הכללית, ייחשב כנמנע לעניין ההחלטה על דחיית האסיפה ויימנה באסיפה הנדחית לפי אופן ההצבעה המופיע בו.
21.5 הודעת עמדה
הדירקטוריון וכן מי שלדרישתו כדין מתכנסת אסיפה מיוחדת, רשאים לשלוח לבעלי המניות הודעת עמדה על מנת לשכנע את בעלי המניות לגבי אופן הצבעתם בנושאים העומדים להצבעה בכתב ההצבעה. הודעת העמדה תשלח על חשבון החברה יחד עם כתב ההצבעה.
זומנה אסיפה כללית באחד מהנושאים המנויים בתקנה 21.1 לעיל, רשאי בעל מניות לפנות לחברה בבקשה לשלוח הודעת עמדה מטעמו ליתר בעלי המניות בחברה. אלא אם יקבע אחרת כדין, הודעת עמדה כאמור תישלח על חשבון בעל המניות וכן היא תישלח רק אם נמסרה במשרדה הרשום של החברה לפחות 10 ימים לפני כינוס האסיפה הכללית.
דירקטוריון חברה רשאי לשלוח לבעלי המניות הודעת עמדה בתגובה להודעת עמדה, אשר נשלחה לפי הוראות תקנה זו, או כתגובה לכל פניה אחרת לבעלי המניות. הודעת עמדה כאמור תישלח על חשבון החברה.
פרק רביעי - הדירקטוריון
הפרק בקובץ המקור (PDF, עמוד 27)
22. סמכויות הדירקטוריון
22.1 סמכויות הדירקטוריון הינם כמפורט בדין ובהוראות תקנון זה
22.2 זכויות החתימה של החברה ויפוי כח מטעמה
22.2.1 הדירקטוריון יקבע את זכויות החתימה בחברה לנושאים שונים. חתימתו של כל אדם שימונה מדי פעם בפעם על ידי הדירקטוריון, באופן כללי או למקרה מיוחד, בין בעצמו ובין יחד עם אנשים נוספים, יחד עם חותם או חותמת החברה או שמה המודפס, תחייב את החברה, בתנאים כפי שייקבעו על ידי הדירקטוריון.
22.2.2 רשאי הדירקטוריון לקבוע זכויות חתימה נפרדות לגבי עניינים שונים של החברה ולגבי גובה הסכומים לגביהם מוסמכים האנשים לחתום.
22.2.3 הדירקטוריון רשאי מפעם לפעם ליפות את כוחו של כל אדם להיות בא כוחה של החברה לאותן מטרות ובאותן סמכויות ותנאים ולאותה תקופה כפי שימצא לנכון וכן רשאי הדירקטוריון לתת לכל בא כוח כאמור, את הסמכות להעביר, כל או חלק מהסמכויות, ההרשאות ושיקול הדעת המסורים לו.
22.3 משרדה הרשום של החברה
הדירקטוריון יקבע מהו משרדה הרשום של החברה.
23. מינוי דירקטורים
23.1 מספר הדירקטורים
מספר הדירקטורים בחברה יהיה לא פחות משלושה (3) ולא יותר משלושה עשר (13), אלא אם יוחלט אחרת על ידי האסיפה הכללית.
23.2 זהות הדירקטור
23.2.1 חבר הדירקטוריון יכול להיות נושא משרה אחרת בחברה.
23.3 מינוי דירקטורים ומשך כהונתם
א. הדירקטורים יבחרו מדי אסיפה שנתית, ויכהנו במשרתם עד תום האסיפה השנתית הבאה וכל עוד לא כונסה אסיפה שנתית, אלא אם כן תתפנה משרתם קודם לכן בהתאם להוראות תקנון זה.
הדירקטורים הנבחרים יכנסו לתפקידם החל בתום האסיפה בה נבחרו, אלא אם כן ייקבע מועד מאוחד יותר בהחלט על מינוים.
ב. בכל אסיפה שנתית יחשבו הדירקטורים שמונו באסיפה השנתית הקודמת, כאילו פרשו ממשרתם. דירקטור פורש יוכל להיבחר מחדש. על אף האמור לעיל, לא מונו באסיפה שנתית דירקטורים ימשיכו הדירקטורים המכהנים בכהונתם.
ג. אסיפה מיוחדת של החברה רשאית למנות דירקטורים לחברה במקום דירקטורים לחברה במקום דירקטורים שכהונתם הופסקה וכן בכל מקרה שמספר חברי הדירקטוריון פחת מהמינימום שנקבע בתקנון או על ידי האסיפה הכללית.
ד. הוראות סעיפים 23.3 א-ג לעיל, לא יחולו על מינוי ומשך כהונתם של דירקטורים חיצוניים, אשר לגביהם יחולו הוראות חוק החברות.
23.4 מינוי דירקטורים על ידי הדירקטוריון
לדירקטורים הזכות, בכל עת, בהחלטה, שאושרה על ידי לפחות רוב של הדירקטורים של החברה, למנות כל אדם כדירקטור בכפוף למספר המירבי של הדירקטורים שנקבע בתקנון זה, אם לשם מילוי מקום שהתפנה באקראי ואם כתוספת לדירקטוריון. כל דירקטור שנתמנה כך יכהן עד לאסיפה השנתית הבאה ויוכל להיבחר מחדש.
23.5 דירקטור חליף
דירקטור רשאי מפעם לפעם למנות לעצמו דירקטור חליף (להלן: "דירקטור חליף"), לפטר דירקטור חליף כזה, וכן למנות דירקטור חליף אחר במקום כל דירקטור חליף שמשרתו התפנתה מסיבה כלשהי, בין לישיבה מסויימת ובין בדרך קבע. לא יכהן כדירקטור חליף מי שאינו כשיר להתמנות כדירקטור וכן מי שמכהן כדירקטור או כדירקטור חליף.
23.6 מיופה כח של דירקטור
כל דירקטור וכל דירקטור חליף רשאים למנות מיופה כח שישתתף ויצביע במקומם בכל ישיבת דירקטוריון או ועדת דירקטוריון. מינוי כזה יכול להיות כללי או לצורך אסיפה אחת או אסיפות אחידות. נכח דירקטור או דירקטור חליף בישיבה כאמור לא יוכל מיופה הכח להצביע במקום הדירקטור שמינה אותו. מינוי כאמור יהיה בתוקף בהתאם לאמור בו או עד לביטולו על ידי נותנו.
23.8 דרך מינוי או פיטורי חליף או בא-כח של תאגיד המכהן כדירקטור
כל מינוי או פיטורין של באי-כחם של תאגידים המכהנים כדירקטורים או של דירקטורים חליפים יעשה על-ידי הודעה בכתב למזכיר החברה בחתימת הממנים או המפטרים ויכנס לתוקף בתאריך הנקוב בהודעת המינוי או הפיטורין, או בתאריך מסירתה למזכיר החברה, לפי המאוחר.
23.9 הוראות שונות לגבי דירקטורים חליפים ובאי כוחם של תאגידים המכהנים כדירקטורים ההוראות הבאות יחולו לגבי באי כח של דירקטורים, כאשר הדירקטורים הינם תאגידים, וכן לגבי דירקטורים חליפים:
א. כל אדם, בין אם הוא דירקטור ובין אם לאו, יוכל לשמש כבא כח של תאגיד המכהן כדירקטור, ואדם אחד יוכל לשמש כבא כח של תאגידים אחדים המכהנים כדירקטורים.
ב. לבא כח של תאגיד המכהן כדירקטור יהיה - נוסף על קולו הוא אם הוא עצמו משמש דירקטור - מספר קולות השווה למספר התאגידים המכהנים כדירקטורים שהוא מכהן כבא כח שלהם.
ג. לדירקטור חליף ולבא כח של דירקטור שהוא תאגיד תהיינה על הסמכויות שיש לדירקטור שהוא משמש כדירקטור חליף או כבא כח שלו. על אף האמור לעיל, דירקטור חליף לא יוכל להצביע באותן הישיבות בהן נכח הדירקטור עצמו.
ד. משרת דירקטור חליף או בא כח של דירקטור שהוא תאגיד תתפנה מאליה אם משרתו של הדירקטור שהוא משמש כדירקטור חליף או כבא כח שלו תתפנה.
23.10 הפסקת כהונתו של דירקטור
כהונתו של דירקטור תיפסק בכל אחד מהמקרים הבאים:
א. אם התפטר ממשרתו על ידי מכתב חתום בידו, שהוגש לחברה.
ב. אם הוכרז כפושט רגל או התפשר עם נושיו במסגרת הליכי פשיטת רגל.
ג. אם הוכרז פסול דין.
ד. במותו, ובמקרה של תאגיד - אם הוחלט על פירוקו מרצון או שניתן לגביו צו פירוק.
ה. אם הועבר ממשרתו בהחלטה שהתקבלה על ידי האסיפה הכללית של החברה, אף לפני תום תקופת כהונתו.
ו. אם הורשע בעבירה, כאמור בסעיף 232 לחוק החברות.
ז. אם הופסקה כהונתו על ידי הדירקטוריון, בהתאם להוראות סעיף 231 לחוק החברות.
23.11 השלכות הפסקת כהונתו של דירקטור על פעולת הדירקטוריון
במקרה שיתפנה מקום דירקטור, יהיו הדירקטורים הנותנים רשאים להוסיף ולפעול כל עוד לא ירד ממספרם של הדירקטורים הנשארים ממספרם המינימלי של הדירקטורים שנקבע בתקנון או על ידי האסיפה הכללית.
במקרה בו פחת מספר הדירקטורים מהאמור לעיל, יהיו רשאים הנותרים לפעול כך ורק כדי לזמן אסיפה כללית של החברה.
23.12 שכר חברי הדירקטוריון חברי הדירקטוריון, שאינם נושאי משרה אחרת בחברה ושאינם דירקטורים חיצוניים, לא יקבלו שכר מכספי החברה, אלא אם כן תחליט על כך האסיפה הכללית ובסכום שהאסיפה הכללית תקבע, כפוף להוראות הדין.
שכרם של הדירקטורים יכול שיקבע כתשלום כולל, או כתשלום בגין השתתפות בישיבות או כל שילוב שלהם. החברה רשאית, בהחלטת דירקטוריון, להחזיר הוצאות שהוצאו על ידי הדירקטור לצורך ביצוע תפקידו.
24. פעולות הדירקטורים
24.1 כינוס ישיבות דירקטוריון
א. יושב ראש הדירקטוריון רשאי לכנס את הדירקטוריון בכל עת.
ב. יושב ראש הדירקטוריון יכנס את הדירקטוריון לפי צרכי החברה ולפחות 4 פעמים בשנה, באופן המאפשר לחברה לקיים אחר הוראות הדין לעניין פרסום דוחות כספיים ודיווח לציבור.
ג. יושב ראש הדירקטוריון יכנס את הדירקטוריון ויקיים ישיבת דירקטוריון, בנושא שיפורט, לדרישת לפחות שני דירקטורים או לדרישת דירקטור אחד בלבד אם היו לחברה פחות מ-5 דירקטורים מכהנים.
ד. יושב ראש הדירקטוריון יפעל בלא דיחוי לזימון של ישיבת דירקטוריון בתוך 14 יום מיום שיודיע לו דירקטור בחברה כי נודע לו על ענין של החברה שנתגלו בו לכאורה הפרת חוק או פגיעה בנוהל עסקים תקין או מיום שידווח לו רואה החשבון המבקר של החברה כי נודע לו על ליקויים מהותיים בבקרה החשבונאית של החברה.
ה. הצריכו הודעה או דיווח של המנהל הכללי פעולה של הדירקטוריון, יזמן יושב ראש הדירקטוריון, ללא דיחוי ותוך 14 יום מיום ההודעה או הדיווח, ישיבה של הדירקטוריון.
24.2 זימון ישיבת דירקטוריון
24.2.1 זמן סביר לפני המועד הקבוע לישיבת דירקטוריון, תימסר לכל חברי הדירקטוריון הודעה על הישיבה, בעל פה או בכתב, ובלבד שבהודעה יינתן פירוט סביר של כל הנושאים המובאים לדיון בישיבה.
הודעה כאמור תימסר בכתב או באמצעות פקסימיליה או בדואר האלקטרוני או באמצעי תקשורת אחר והכלל מזן או מספר הפקסימיליה או כתובת הדואר האלקטרוני או הכתובת אליה ניתן לשלוח הודעות באמצעי תקשורת אחרים, לפי העניין, שמסר הדירקטור למזכיר החברה אם מינויו, או בהודעה בכתב למזכיר לאחר מכן.
הודעה כאמור תימסר בעל-פה לדירקטור באופן אישי או בהודעה טלפונית למספר הטלפון, שמסר הדירקטור למזכיר החברה עם מינויו, או בהודעה בכתב למזכיר לאחר מכן.
יראו הודעה שנמסרה או נשלחה כאמור כאילו ניתנה לדירקטור באופן אישי ביום מסירתה או משלוחה כאמור.
24.2.2 מונה חליף או מונה בא כח, תימסר ההודעה לחליף או לבא כוחו אלא אם הודיע הדירקטור כי הוא מבקש להמציא את ההודעה גם אליו.
24.2.3 הודעת הזימון תכלול את מקום ומועד ישיבת הדירקטוריון, הסדרים בדבר דרך ניהול הישיבה (במקרים של שימוש באמצעי תקשורת) ופירוט הנושאים שעל סדר יומה וכן כל חומר נוסף שיושב ראש הדירקטוריון ביקש לצרף להודעת הזימון.
24.3 סדר היום לישיבות הדירקטוריון
סדר היום לישיבות הדירקטוריון ייקבע בידי יושב ראש הדירקטוריון ויכלול את הנושאים הבאים:
א. נושאים שקבע יושב ראש הדירקטוריון.
ב. נושאים שבגינם נקבעה ישיבה, כאמור בסעיפים 24.1 ג-ה לעיל.
ג. כל נושא שדירקטור או שהמנהל הכללי ביקש מיושב ראש הדירקטוריון, זמן סביר (בהתחשב בטיב הנושא) בטרם כינוס ישיבת הדירקטוריון, לכללו בסדר היום.
24.4 מניין חוקי
המניין החוקי לישיבות יהיה רוב חברי הדירקטוריון, שאינם מנועים על פי הדין מלהשתתף בישיבה, או כל מניין אחר שייקבע הדירקטוריון ברוב חבריו מעת לעת.
24.5 קיום ישיבה באמצעי תקשורת
הדירקטוריון רשאי לקיים את ישיבת הדירקטוריון באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת, ובלבד שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן.
החלטה כאמור יכול שתתקבל באישור, שניתן באמצעי תקשורת של לחלק מהדירקטורים, במידה והדירקטורים שלא אישרו את ההחלטה לא היו זכאים להשתתף בדיון ובהצבעה בעניין החלטה זו על פי כל דין ובלבד שאישרו באמצעי תקשורת כי ידוע להם על הכוונה לקבל החלטה כאמור.
24.6 הצבעה בדירקטוריון
שאלות המתעוררות בישיבות הדירקטוריון תוכרענה ברוב קולות הדירקטורים הנוכחים (או המשתתפים, במקרה של הצבעה באמצעות אמצעי תקשורת) והמצביעים, כאשר בכפוף להוראות תקנון 23.9 ב. לעיל לעניין דירקטורים חליפים ובאי כח של דירקטורים שהינם תאגידים, לכל דירקטור יהיה קול אחד.
24.7 קבלת החלטות ללא התכנסות
הדירקטוריון רשאי לקבל החלטות אף ללא התכנסות בפועל, ובלבד שכל הדירקטורים הזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בעניין שהובא להחלטה הסכימו לכך. התקבלו החלטות כאמור ירשום יו"ר הדירקטוריון את פרוטוקול ההחלטות ויציין כי התקבלה הסכמת כל הדירקטורים בכתב, בעל פה או באמצעי תקשורת אחר.
24.8 החלטה שאושרה באמצעי תקשורת
החלטה שאושרה באמצעי תקשורת על ידי הדירקטורים דינה כדין החלטה שנתקבלה כדין בישיבת הדירקטוריון ויחולו עליה הוראות סעיף 24.6 לעיל.
החלטה כאמור יכול שתתקבל באישור, שניתן באמצעי תקשורת, של חלק מהדירקטורים, במידה והדירקטורים שלא אישרו את ההחלטה לא היו זכאים להשתתף בדיון ובהצבעה בעניין החלטה זו על פי כל דין ובלבד שאישרו באמצעי תקשורת כי ידוע להם על הכוונה לקבל החלטה כאמור.
24.9 תוקף פעולות הדירקטורים
כל הפעולות שנעשו בתום לב בישיבת הדירקטורים או על ידי ועדה של הדירקטוריון או על ידי כל אדם הפועל כדירקטור יהיו בנות תוקף אף אם יתגלה לאחר מכן שהיה פגם במינויו של דירקטור או אדם כזה הפועל כאמור או שהם או אחד מהם היו פסולים ממש כאילו כל אדם כזה נתמנה כדין והיה כשיר להיות דירקטור.
24.10 אישור עסקאות שאינן חריגות שלנושא משרה בחברה יש בהן עניין אישי
בכפוף להוראות חוק החברות, עסקה של חברה עם נושא משרה בה או עסקה של חברה עם אדם אחר שלנושא משרה בחברה יש בה עניין אישי ואשר אינן עסקאות חריגות, תאושרנה על ידי הדירקטוריון או על ידי ועדת ביקורת או על ידי יו"ר הדירקטוריון ביחד עם מנכ"ל החברה. אישור כאמור יכול שיהיה בין חד פעמי לעסקה מסוימת ובין כללי לסוג מסוים של עסקאות.
24.11 פרטיכלים של ישיבות דירקטוריון
יושב ראש הדירקטוריון יגרום לכך כי פרטיכלים מישיבות הדירקטוריון יתנהלו כראוי ויכללו:
א. שמות המשתתפים והנוכחים בכל ישיבה.
ב. כל ההחלטות ועיקרי הדיון בישיבות האמורות.
כל פרטיכל כזה שיחתם על ידי יושב ראש הדירקטוריון שבאותה ישיבה או על ידי יושב ראש הדירקטוריון בישיבה שלאחריה יתקבל כהוכחה לכאורה על העניינים שנרשמו בפרטיכל זה.
25. ועדות דירקטוריון
25.1 בכפוף להוראות סעיף 112 לחוק החברות, הדירקטורים יכולים למסור את סמכויותיהם או חלק מהם לוועדות כפי שימצאו לנכון והם יכולים מדי פעם בפעם להרחיב, לצמצם או לבטל העברת סמכות זו, ואולם אין בצמצום או ביטול סמכות כאמור, כדי לפגוע בתוקפה של החלטה של ועדה שהחברה פעלה על פיה כלפי אדם אחר, שלא ידע על השינוי כאמור. כל ועדה שכזו חייבת, בשעה שתשתמש בסמכות כאמור, למלא אחר כל ההוראות שתינתנה להם מפעם לפעם על ידי הדירקטורים.
25.2 כל ועדת דירקטוריון תכלול לפחות שני דירקטורים, אשר אחד מהם הינו דירקטור חיצוני, למעט ועדת ביקורת, אשר תכלול לפחות שלושה דירקטורים וכל הדירקטורים החיצוניים של החברה יהיו חברים בה.
25.3 על הישיבות והדיונים של כל ועדת דירקטוריון תחולנה ההוראות בדבר ישיבותיהם של הדירקטורים, בשינויים המתאימים, כל עוד לא נקבעו הוראות אחרות על ידי הדירקטורים לעניין זה, ובתנאי שמנין החוקי לישיבותיה של ועדה כאמור יהיה לפחות רב חבריה.
25.4 החלטה שנתקבלה או פעולה שנעשתה בוועדת הדירקטוריון, כמוה כהחלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בדירקטוריון, אלא אם נקבע במפורש אחרת על ידי הדירקטוריון לעניין מסוים או לגבי ועדה מסוימת.
26. יושב ראש הדירקטוריון
26.1 מינוי
א. הדירקטוריון יבחר באחד מחבריו לכהן כיושב ראש הדירקטוריון וכן יקבע בהחלטת המינוי את התקופה שבה יכהן במשרתו.
ב. אם לא נקבע אחרת בהחלטה על מינויו, ייבחר יושב ראש הדירקטוריון מדי שנה קלנדרית בישיבת הדירקטוריון הראשונה, שתיערך לאחר האסיפה השנתית, בה מונו דירקטורים לחברה.
ג. כל עוד מכהן יושב ראש הדירקטוריון כדירקטור בחברה ימשיך לכהן בתפקידו עד שימונה אחר במקומו.
ד. חדל יושב ראש הדירקטוריון לכהן כדירקטור בחברה יבחר הדירקטוריון בישיבת הדירקטוריון הראשונה שתתקיים לאחר מכן יושב ראש חדש, שיכהן בתפקידו לתקופה כפי שייקבע בהחלטת המינוי, ואם לא נקבעה תקופה לכהונתו - עד למינוי יושב ראש כאמור בסעיף 26.1 ב. לעיל.
ה. נעדר יושב ראש הדירקטוריון מישיבה, י בחר הדירקטוריון באחד מחבריו לנהל את הישיבה ולחתום על פרוטוקול הדיון, ואולם לא יהיה למי שנבחר קול נוסף בהצבעות הדירקטוריון.
26.2 סמכויות
א. יושב ראש הדירקטוריון ינהל את ישיבות הדירקטוריון ויחתום על פרוטוקול הדיון.
ב. היו הקולות שיקולים בהחלטה בדירקטוריון, לא יהיה ליושב ראש הדירקטוריון קול נוסף.
ג. יושב ראש הדירקטוריון רשאי, בכל עת, מיוזמתו או לפי החלטת הדירקטוריון, לדרוש דיווחים מהמנהל הכללי בעניינים הנוגעים לעסקי החברה.
26.3 סייגים לפעולות יושב ראש דירקטוריון
א. יושב ראש דירקטוריון לא יכהן כמנהלה הכללי של החברה, אלא אם מונה בהתאם להוראות תקנה 27.2 להלן.
ב. יושב ראש הדירקטוריון לא יהיה חבר בוועדת הביקורת.
פרק חמישי - נושאי משרה בחברה, שאינם דירקטורים, רואה חשבון מבקר
הפרק בקובץ המקור (PDF, עמוד 34)
27. מנהל כללי
27.1 מינוי ופיטורי מנהל כללי
א. הדירקטוריון ימנה מנהל כללי, אם לתקופה קבועה ואם לתקופה בלתי מוגבלת.
הדירקטוריון רשאי למנות יותר ממנהל כללי אחד.
ב. קביעת שכרו ותנאי עבודתו של המנהל הכללי כפוף לאישור הדירקטוריון, בכל דרך שהדירקטוריון ימצא לנכון. מקום ששכרו של המנהל הכללי יחשב בגדר "עסקה חריגה" וכן במקרה של מתן פטור, ביטוח, התחייבות לשיפוי או שיפוי, טעונה החלטת הדירקטוריון כאמור, אישור מוקדם של ועדת הביקורת.
ג. הדירקטוריון רשאי מזמן לזמן להעביר או לפטר את המנהל הכללי ממשרתו ולמנות אחר או אחרים במקומו.
27.2 יושב ראש דירקטוריון כמנהל כללי
א. האסיפה הכללית של החברה רשאית להסמיך את יושב ראש הדירקטוריון למלא את תפקיד המנהל הכללי או לפעיל את סמכויותיו, ובלבד שבמניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו לפחות שני שלישים מקולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או מי מטעמם, הנוכחים בהצבעה. במניין הקולות של בעלי המניות לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים.
ב. של החלטה כאמור מוגבל לתקופה שלא תעלה על שלוש שנים ממועד קבלת ההחלטה על ידי האסיפה הכללית. לא נקבעה תקופה ל הסמכה כאמור, תהיה ההסמכה לתקופה של שלוש שנים.
לפני תום תקופת שלוש השנים כאמור ואף לאחר שהסתיימה תקופה זו, זכאית האסיפה הכללית לקבל החלטה נוספת, וכך הלאה.
ג. ההחלטה כאמור יכולה להתייחס להסמכת יושב ראש דירקטוריון באופן כללי וכן יכולה היא להתייחס להסמכתו של יושב ראש דירקטוריון מסוים.
27.3 סמכויות המנהל הכללי וכפיפותו לדירקטוריון
א. המנהל הכללי אחראי לניהול השוטף של ענייני החברה במסגרת המדיניות שקבע הדירקטוריון וכפוף להחניותיו. למנהלה כללי יהיו כל סמכויות הניהול והביצוע שלא הוקנו בכל דין או בתקנון לאורגן אחר של החברה, והוא יהיה נתון לפיקוחו של הדירקטוריון וכפוף להנחיותיו.
המנהל הכללי ימנה ויפטר נושאי משרה בחברה, למעט דירקטורים ומנהל כללי, וכן יקבע את תנאי העסקתם, אלא אם כן יקבע אחרת על ידי הדירקטוריון.
ב. הדירקטוריון רשאי להורות למנהל הכללי כיצד לפעול לעניין מסויים; לא קיים המנהל הכללי את ההוראה, רשאי הדירקטוריון להפעיל את הסמכות הנדרשת לביצוע ההוראה במקומו.
ג. נבצר מן המנהל הכללי להפעיל את סמכויותיו, רשאי הדירקטוריון להפעילן במקומו או להסמיך אחר להפעילן.
ד. בכפוף להוראות חוק החברות, רשאי הדירקטוריון למסור ולהעניק למנהל הכללי סמכויות שיש לדירקטוריון לפי תקנון החברה, כי שיראה בעיניו, והוא רשאי להעניק מסמכויותיו אלה לאותה תקופה, לאותן מטרות, ובאותם התנאים וההגבלות כפי שייראה בעיני הדירקטוריון. כן אשראי הדירקטוריון לשנות או לבטל כל מסירה או הענקה כאמור.
27.4 חובות הדיווח של המנהל הכללי
המנהל הכללי חייב להודיע ליושב ראש הדירקטוריון על כל עניין חריג שהוא מהותי לחברה או על כל סטייה מהותית של החברה מהמדיניות שקבע הדירקטוריון. לא היה לחברה יושב ראש דירקטוריון, מכל סיבה שהיא, יודיע המנהל הכללי כאמור לכל חברי הדירקטוריון.
המנהל הכללי יגיש לדירקטוריון דיווחים בנושאים, במועדים ובהיקף שיקבע הדירקטוריון.
המנהל הכללי ידווח ליושב ראש הדירקטוריון, על פי דרישתו, דיווחים בעיניים הנוגעים לעסקי החברה ולניהולה התקין כאמור בתקנה 24.1 לעיל.
27.5 האצלת סמכויות המנהל הכללי
המנהל הכללי רשאי, באישור הדירקטוריון, לאציל לאחר, הכפוף לו, מסמכויותיו. אולם, אין האצלת הסמכויות כאמור פוטרת את המנהל הכללי מאחריות לאמור.
28. מזכיר, מבקר פנימי וממלאי תפקידים אחרים בחברה
28.1 מזכיר
28.1.1 הדירקטוריון רשאי למנות מזכיר לחברה, בתנאים שימצא לנכון, ולמנות מזכיר משנה ולקבוע את תחומי תפקידיהם וסמכויותיהם.
28.1.2 לא מונה מזכיר לחברה, ימלא המנהל הכללי, או מי שהוא יסמיך לכך ובהעדר מנכ"ל מי שיוסמך לכך על ידי הדירקטוריון, את התפקידים הקבועים למזכיר על פי כל דין, על פי תקנון זה ועל פי החלטת הדירקטוריון.
28.1.3 מזכיר החברה יהיה אחראי על כל המסמכים שיישמרו במשרדה הרשום של החברה, כאמור בסעיף 124 לחוק החברות וינהל את המרשמים שמנהלת החברה על פי דין.
28.2 מבקר פנימי
28.2.1 הממונה הארגוני מטעם החברה על המבקר הפנימי הינו מי שיוסמך לכך על ידי הדירקטוריון.
28.2.2 המבקר הפנימי יגיש לדירקטוריון הצעה לתכנית עבודה שנתית או תקופתית, אשר תאושר על ידי הדירקטוריון, בשינויים הנראים לו.
28.3 ממלאי תפקידים אחרים בחברה
הדירקטוריון רשאי להחליט כי בנוסף למנהל הכללי והמזכיר גם ממלאי תפקידים אחרים ימונו על ידו, בין אם באופן כללי או במקרה מסויים. במקרה כאמור ימנה הדירקטוריון את ממלא התפקיד, יגדיר את תפקידו וסמכויותיו וכן יקבע את שכרו ותנאי עבודתו.
29. רואה חשבון מבקר
29.1 האסיפה הכללית השנתית תמנה רואה חשבון מבקר לתקופה שעד תום האסיפה השנתית הבאה. רשאית האסיפה הכללית למנות רואה חשבון מבקר לתקופה שלא תארך מעבר לתום האסיפה השתית השלישית, שלאחר האסיפה הכללית שבה מונה. במקרה שראוה החשבון המבקר מונה לתקופה כאמור לא תדון האסיפה השנתית במינוי רואה חשבון מבקר במהלך התקופה האמורה, אלא אם כן תתקבל החלטה על הפסקת כהונתו.
29.2 האסיפה הכללית רשאית בכל עת לסיים את כהונתו של רואה החשבון המבקר או שלא לחדשה.
29.3 הדירקטוריון יקבע את שכרו של רואה החשבון המבקר של החברה עבור פעולות ביקורת וכן את שכרו עבור שירותים נוספים שאינם פעולות ביקורת, והכל לאחר קבלת המלצותיה של ועדת הביקורת, אלא אם נקבע אחרת על ידי האסיפה הכללית של החברה.
פרק שישי - הון החברה וחלוקתו
הפרק בקובץ המקור (PDF, עמוד 36)
30. חלוקה מותרת
30.1 הגדרות
בפרק זה תהיה למונחים הבאים משמעותם, כפי שהוגדרה בסעיפים 1 ו-302 - לחוק החברות: "חלוקה", "רכישה", "רווחים", "מבחן הרווח", "דוחות כספיים מותאמים", "עודפים".
30.2 חלוקה מתוך רווחים בלבד
לא תבצע החברה כל חלוקה אלא מתוך רווחיה, ובלבד שלא קיים חשש סביר שהחלוקה תמנע מן החברה את היכולת לעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן. על אף האמור לעיל החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה, שלא מקיימת את מבחן הרווח, אם תקבל לכך אישור בית המשפט.
30.3 הקצאה בתמורה הנמוכה מהערך הנקוב
החליטה החברה להקצות מניות שלהן ערך נקוב, בתמורה הנמוכה מערכן הנקוב, לרבות מניות הטבה, עליה להפוך להון מניות חלק מרווחיה, מפרמיה על מניות או מכל מקור אחר הכלול בהונה העצמי, האמורים בדוחות הכספיים האחרונים שלה, בסכום השווה להפרש שבין הערך הנקוב לבין התמורה.
על אף האמור לעיל, באישור בית המשפט, תהיה החברה רשאית לבצע הקצאת מניות בתמורה נמוכה מערכן הנקוב.
31. דיבידנד ומניות הטבה
31.1 זכות לדיבידנד או למניות הטבה
31.1.1 לבעל מניה בחברה הזכות לקבל דיבידנד או מניות הטבה, אם החליטה על כך החברה כאמור בסעיף 29.2 להלן, בהתאם לזכויות הצמודות לכל סוג של מניה לעניין זה.
31.1.2 דיבידנד או מניות הטבה יחולקו למי שיהיה רשום במרשם בעלי המניות של החברה במועד ההחלטה על החלוקה או במועד מאורח יותר, אם יקבע מועד אחר לכך באותה החלטה (להלן: "המועד הקובע").
31.1.3 בכפוף לזכויות מיוחדות, המוענקות למניות מיוחדות על פי תנאי הנפקתן, ישולמו רווחי החברה אשר הוחלט לחלקם כדיבידנד או כמניות הטבה, כתשלום בשיעור יחסי לסכום ששולם או שזוכה על חשבון ערכן הנקוב של המניות המוחזקות בידי בעל המניות.
31.1.4 אם לא נקבע אחרת בתנאי הנפקת המניות או בהחלטת האסיפה הכללית, ישולמו כל הדיבידנדים ומניות ההטבה על מניות, שלא היו נפרעות במלואן בתוך תקופה כלשהי אשר בגינה משתלמים הדיבידנדים או מניות ההטבה, באופן יחסי לסכומים אשר נפרעו או זוכו כנפרעים על ערכן הנקוב של המניות במהלך חלק כלשהו מהתקופה האמורה (פרו רטה טמפוריס).
31.2 החלטת החברה על חלוקת דיבידנד או מניות הטבה
31.2.1 החלטת החברה על חלוקת דיבידנד או מניות הטבה ותנאיה תתקבל על ידי הדירקטוריון.
31.2.2 קרנות
הדירקטוריון רשאי, על פי שיקול דעתו, להפריש לקרנות מיוחדות כל סכום שהוא מרווחי החברה, או משערוך נכסיה, או חלקה היחסי בשערוך נכסי החברות המסונפות אליה ולקבוע יעודן של קרנות אלה.
31.3 תשלום הדיבידנד
31.3.1 דרך התשלום
אם לא ניתנו הוראות אחרות בהחלטה על חלוקת הדיבידנד, מותר יהיה לשלם כל דיבידנד בניכוי המס הנדרש על פי כל דין על ידי המחאה למוטב בלבד, שתישלח בדואר רשום לפי הכתובת הרשומה של בעל המניות הזכאי לו, או בהעברה בנקאית. כל המחאה כאמור תיערך לפקודת האדם שאליו היא נשלחת.
במקרה של בעלים משותפים רשומים, תישלח ההמחאה לאותו בעל מניות ששמו רשום ראשון במרשם בעלי המניות ביחס לבעלות המשותפת.
משלוח ההמחאה לאדם, אשר במועד הקובע רשום שמו במרשם בעלי המניות כבעליה של מניה, או במקרה של בעלים משותפים, של אחד מהבעלים המשותפים, תשמש שחרור בנוגע לכל התשלומים שנעשו בקשר לאותה מניה.
החברה רשאית להחליט כי לא תישלח המחאה מתחת לסכום מסוים, ויראו את סכומי הדיבידנד שהיו אמורים להשתלם כאמור כדיבידנד שלא נתבע.
31.3.2 דיבידנד שלא נתבע
הדירקטוריון רשאי להשקיע כל סכום בדיבידנד שלא נתבע במשך שנה אחת לאחר שהכריזו עליו או להשתמש בו באופן אחר לטובת החברה עד שייתבע. החברה לא תהא חייבת לשלם ריבית או הצמדה עבור דיבידנד שלא נתבע.
31.3.3 דיבידנד בעין
הכריזה החברה על דיבידנד, רשאית היא להחליט כי אותו דיבידנד ישולם, כולו או מקצתו, על ידי חלוקתם של נכסים מסוימים, לרבות מניות שנפרעו במלואן או אגרות חוב של כל חברה אחרת או בשילוב של נכסים אלה.
31.4 אופן היוון רווחים וחלוקת מניות הטבה
31.4.1 בכפוף להוראות סעיף 30 לעיל, רווחי החברה שלא חולקו, או פרמיה על מניות, או קרנות שנוצרו משערוך מחדש של נכסי החברה, או קרנות שנוצרו על בסיס אקויטי מרווחי חברות מסונפות, או משערוך נכסי חברות מסונפות וקרנות לפדיון הון - יהוונו ויחולקו בין בעלי המניות הזכאים, לפי סעיף 31.1 לעיל, באופן שיהיו בידיהם בתורת הון, ושבכסף מהוון זה, כולו או מקצתו, ישתמשו בשם אותם בעלי מניות לפירעון מלא, אם לפי הערך הנקוב ואם בתוספת אותה פרמיה שההחלטה תקבע, של מניות, שיחולקו בהתאם לכך, ושחלוקה זו או תשלום זה יתקבלו על ידי אותם מחזיקי המניות כתמורה מלאה בעד טובת ההנאה שלהם בסכום המהוון האמור, כפי שיקבע הדירקטוריון.
הוראות פרק זה יחולו גם על חלוקת אגרות חוב.
31.4.2 החברה החליטה על חלוקת מניות הטבה רשאית להחליט כי החברה תעביר לקרן מיוחדת שתיועד לחלוקת מניות הטבה בעתיד, סכום כזה שהיוונו יהיה מספיק כדי להקצות למי שבאותה עת יהיה בעל זכות לרכישת מניות בחברה (לרבות זכות הניתנת להפעלה רק במועד מאוחר יותר), מניות הטבה בערך נקוב כזה, אשר היו מגיעות לו אילו ניצל את הזכות לרכישת המניות ערך המועד הקובע במחיר הזכות שיהיה בתוקף באותה עת. והיה אם לאחר המועד הקובע ינצל בעל הזכות האמורה את זכותו לרכישת המניות או חלק מהן, יקצה לו הדירקטוריון מניות הטבה נפרעות במלואן בערך נקוב כזה ומסוג כזה אשר היו מגיעים לו אילו ניצל ערב היום הקובע את הזכות לרכישת המניות שרכש בפועל, וזאת על ידי היוון מתאים שייעשה על ידי הדירקטוריון מתוך הקרן המיוחדת האמורה. לעניין קביעת הערך הנקוב של מניות ההטבה שיחולקו, יראו כל סכום שהועבר לקרן המיוחדת שנוצרה בגין חלוקת מניות הטבה קודמות, כאילו כבר הוון והוקצו ממנו מניות המזכות את בעלי הזכות לרכישת מניות בחברה, למניות הטבה.
31.4.3 בחלוקת מניות הטבה יקבל כל בעל מניות בחברה מניות מסוג אחיד או מהסוג שהיקנה לו את הזכויות לקבל את מניות ההטבה, כפי שיקבע הדירקטוריון.
31.4.4 לשם ביצוע כל החלטה לפי הוראות סעיף 31.4, רשאי הדירקטוריון ליישב לפי ראות עיניו כל קושי שיתעורר בנוגע לחלוקת מניות הטבה ובייחוד להוציא תעודות של שברי מניות ולמכור את השברים כדי לשלם תמורתם לזכאים וכן לקבוע את השווי לצורך חלוקה של נכסים מסוימים ולהחליט כי תשלומים במזומנים ישולמו לבעלי המניות על סמך השווי שנקבע כך, או כי שברים שערכם פחות מ-1 ש"ח לא יובאו בחשבון לשם התאמת זכויותיהם של כל הצדדים. הדירקטוריון רשאי לשלם מזומנים או להקנות נכסים מסוימים אלה לנאמנים בנאמנות לטובת האנשים הזכאים לדיבידנד או לקרן מהוונת, כפי שיראה לדירקטוריון מועיל.
32. רכישת מניות החברה
32.1 החברה רשאית לרכוש או לממן רכישה, במישרין או בעקיפין, של מניות החברה או ניירות ערך שניתן להמירם למניות החברה או שניתן לממשם למניות החברה, לרבות התחייבויות לעשיית כל אחד מאלה, בכפוף לעמידה בתנאי חלוקה מותרת, כמפורט בסעיף 30 לעיל.
32.2 רכשה החברה מניה ממניותיה, תהפוך המניה למניה רדומה ולא תקנה זכויות כלשהן, כל עוד היא בבעלות החברה.
32.3 נרכשה מניה של החברה בידי חברת בת או בידי תאגיד שבשליטת החברה, לא תקנה המניה זכויות הצבעה, כל עוד המניה היא בבעלות החברה הבת או התאגיד האמור.
פרק שביעי - ביטוח, שיפוי ופטור לנושאי משרה
הפרק בקובץ המקור (PDF, עמוד 39)
33. שיפוי נושאי משרה
33.1 החברה רשאית לשפות נושאי משרה בה במידה המירבית המותרת על פי כל דין. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, יחולו ההוראות להלן.
33.2 החברה רשאית לשפות נושא משרה בה בשל חבות, תשלום או הוצאה שהוטלה עליו או שהוציא עקב פעולה, שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה, כמפורט להלן:
א. חבות כספית שהוטלה עליו לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט.
ב. תשלום לנפגע הפרה כאמור בסעיף 52נד(א)(1)(א) לחוק ניירות ערך , תשכ"ח-1968 ("נפגע הפרה.)"
ג. הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא המשרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו ובלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.
ד. הוצאות שהוציא בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין.
ה. הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא המשרה או שחויב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו זוכה, או באישום פלילי שבו הורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.
ו. כל חבות או הוצאה אחרת אשר בשלהן מותר או יהיה מותר על פי דין לשפות נושא משרה.
33.3 שיפוי מראש
החברה רשאית לתת התחייבות מראש לשפות נושא משרה בה בשל חבות או הוצאה כמפורט בסעיף 28.2 א. לעיל, ובלבד שהתחייבות לשיפוי מראש תוגבל לאירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי וכן לסכום או לאמת מידה שהדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין, ושבהתחייבות לשיפוי יצוינו האירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות וכן הסכום או אמת המידה אשר הדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין. וכן רשאית החברה לתת התחייבות מראש לשפות נושא משרה בה בשל חבויות או הוצאה כמפורט בסעיפים 34.2 ב. - 34.2 ו. לעיל.
33.4 שיפוי בדיעבד
החברה רשאית לשפות נושא משרה בה בדיעבד.
34. ביטוח נושאי משרה
34.1 החברה רשאית לבטח נושאי משרה בה במידה המרבית המותרת על פי כל דין. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, החברה רשאית להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של נושא משרה בחברה בשל חבות או תשלום שיוטלו עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה, בכל אחד מאלה:
א. הפרת חובת זהירות כלפי החברה או כלפי אדם אחר;
ב. הפרת חובת אמונים כלפי החברה, ובלבד שנושא המשרה פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה;
ג. חבות כספית שתוטל עליו לטובת אדם אחר;
ד. תשלום לנפגע הפרה;
ה. הוצאות שהוציא בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין;
ו. כל אירוע אחר אשר בשלו מותר או יהיה מותר על פי דין לבטח אחריות של נושא משרה.
35. שיפוי וביטוח - כללי
בגוף קובץ המקור סעיף 35 עוסק בשיפוי ובביטוח. הסעיף הבא בגוף המסמך הוא 37. תוכן העניינים במקור מציג מספור אחר.
35.1 אין בכוונת ההוראות לעיל לעניין שיפוי וביטוח, ולא יהיה בהן, כדי להגביל את החברה בכל דרך שהיא בהתקשרותה בחוזה לעניין ביטוח או שיפוי של המפורטים להלן:
35.2 נושאי משרה בחברות אחרות. החברה תהיה רשאית להתקשר בחוזה לעניין שיפוי וביטוח של נושאי משרה בחברות בשליטתה, חברות קשורות או חברות אחרות בהן יש לה עניין כלשהו, במידה המרבית המותרת על פי כל דין, ויחולו לעניין זה ההוראות לעיל לעניין שיפוי וביטוח נושאי משרה בחברה, בשינויים המתחייבים.
35.3 יובהר כי בפרק זה, התחייבות ביחס לשיפוי וביטוח כאמור לנושא משרה יכול שתהיה בתוקף גם לאחר שנושא המשרה חדל מלכהן בחברה.
פרק שמיני - פירוק וארגון מחדש של החברה
הפרק בקובץ המקור (PDF, עמוד 41)
37. פירוק
37.1 אם החברה תפורק, בין מרצון ובין באופן אחר, רשאי המפרק באישורה של אסיפה כללית לחלק בעין בין בעלי המניות חלקים מרכוש החברה, והוא רשאי באישור דומה, להפקיד כל חלק מרכוש החברה בידי נאמנים לטובת בעלי המניות כפי שהמפרק באישור הנזכר לעיל ימצא לנכון.
37.2 בכפוף לזכויות מיוחדות של מניות, באם הוצאו מניות בזכויות מיוחדות, למניות החברה זכויות שוות ביניהן ביחס לסכומי ההון ששולמו או שזוכו כמשולמים על הערך הנקוב של המניות, בכל הקשור להחזרת ההון ולהשתתפות בחלוקת ועודף נכסי החברה בפירוק.
38. ארגון החברה מחדש
38.1 בשעת מכירת רכוש של החברה רשאי הדירקטוריון, או המפרקים (במקרה של פרוק), אם הורשו לכך בהחלטה שתתקבל על ידי האסיפה הכללית של החברה ברוב רגיל, לקבל מניות מסולקות במלואן או בחלקן, אגרות חוב או ניירות ערך של חברה אחרת, ישראלית או זרה, בין שהואגדה או עומדת להתאגד לשם קניית רכוש החברה, או חלק ממנו, והדירקטורים (אם רווחי החברה מרשים זאת), או המפרקים (במקרה של פרוק), רשאים לחלק בין בעלי המניות את המניות או ניירות הערך הנזכרים לעיל או כל רכוש אחר של החברה מבלי לממשם או להפקידם בידי נאמנים עבור בעלי המניות.
38.2 האסיפה הכללית יכולה, בהחלטה שתתקבל על ידי האסיפה הכללית של החברה ברוב רגיל, להחליט על הערכת ניירות הערך או הרכוש הנזכר לעיל באותו מחיר ובאותו אופן כפי שהאסיפה הכללית תחליט, וכל בעלי המניות יהיו חייבים לקבל כל הערכה או חלוקה שהורשתה כאמור לעיל ולוותר על זכויותיהם בנדון זה, פרט, במקרה שהחברה עומדת להתפרק או הינה בתהליך פירוק, לאותן זכויות חוקיות (אם ישנן) שלפי הוראות הדין אין לשנותן או להסתייג מהן.
פרק תשיעי - שונות
הפרק בקובץ המקור (PDF, עמוד 42)
39. הודעות
39.1 בכפוף לאמור בסעיף 16.4 לעיל, הודעה או כל מסמך אחר יכולים להימסר על ידי החברה לכל בעל מניות, המופיע במרשם בעלי המניות של החב רה, בין באופן אישי ובין על ידי משלוח בדואר רשום ממוען לפי הכתובת הרשומה של אותו בעל מניות במרשם בעלי המניות או לפי אותה כתובת שבעל המניות מסר בכתב לחברה ככתובת למסירת הודעות.
39.2 כל ההודעות שיש לתתן לבעלי המניות, תינתנה ביחס למניות שבעליהן משותפים, לאותו אדם ששמו נזכר ראשונה במרשם בעלי המניות וכל הודעה שניתנה באופן זה תהא הודעה מספקת לכלל בעלי המניות המשותפים.
39.3 בכפוף לאמור בסעיף 16.4 לעיל, כל בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות לפי כתובת, בין בארץ ובין בחו"ל, יהיה זכאי שישלחו לו לפי אותה כתובת כל הודעה שהוא זכאי לקבל בהתאם לתקנון או בהתאם להוראות הדין. פרט לאמור לעיל לא יהא שום אדם, שאינו רשום במרשם בעלי המניות, זכאי לקבל כל הודעה מאת החברה.
39.4 כל הודעה או מסמך אחר אשר נמסרו או נשלחו לבעל מניות בהתאם לתקנון זה יחשבו כאילו נמסרו ונשלחו כדין לגבי כל המניות המוחזקות על ידו (בין לגבי מניות המוחזקות על ידו בלבד או על ידו בשותפות עם אחרים), אף אם אותו בעל מניות נפטר באותו זמן, או פשט רגל, או ניתן צו לפירוקו, או מונה נאמן או מפרק או כונס נכסים על מניותיו (בין שהחברה ידעה על כך ובין אם לאו), עד אשר אדם אחר ירשם במרשם בעלי המניות במקומו כמחזיק בהן, ומסירה או משלוח של הודעה או מסמך כאמור לעיל ייחשבו כמסירה או משלוח מספיקים לכל אדם אשר יש לו זכות במניות הללו.
39.5 כל הודעה או מסמך אחר שנשלחו על ידי החברה בדואר על פי כתובת בישראל יחשבו כאילו נמסרו תוך 48 שעות מהיום בו מסרו לדואר את המכתב המכיל את ההודעה או המסמך, או תוך 96 שעות במקרה בו הכתובת בחו"ל, וכשבאים להוכיח את המסירה יהיה מספיק להוכיח שהמכתב המכיל את ההודעה או המסמך מוען לכתובת הנכונה ונמסר לבית הדואר.
39.6 השמטה מקרית במתן הודעה על אסיפה כללית לבעל מניות כלשהו או אי קבלת הודעה בדבר אסיפה או הודעה אחרת על ידי בעל מניות כלשהו לא יגרמו לביטול החלטה שנתקבלה באותה אסיפה או לביטול הליכים המבוססים על אותה הודעה.
39.7 כל בעל מניות וכל חבר דירקטוריון יכול לוותר על זכותו לקבל הודעה או על זכותו לקבלת הודעה בזמן מסוים ויוכל להסכים כי אסיפה כללית של החברה או ישיבת הדירקטוריון, לפי העניין, תתכנס ותיערך למרות שלא קיבל עליה הודעה, או למרות שההודעה לא נתקבלה על ידו בזמן שהיה דרוש וכל זאת בכפוף להוראות כל דין האוסרות על ויתור או הסכמה כאלה.