סנו – זימון אסיפה כללית, 11 ביוני 2026

עמוד 1

סנו־מפעלי ברונוס בע״מ (״סנו״ או ״החברה״)

11 ביוני, 2026

לכבוד רשות ניירות ערך
באמצעות המגנ״א

לכבוד הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע״מ
באמצעות המגנ״א

ג.א.נ., הנדון: דוח מיידי בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) תש"ל-1970, בדבר כינוס אסיפה כללית שנתית ואסיפה מיוחדת של בעלי המניות של החברה כפי שיפורט להלן

1. בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 (להלן: "תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים"), חוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות"), תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעת עמדה), התשס"ו-2005 (להלן: "תקנות הצבעה בכתב"), תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התש"ס-2000, תקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפת הכללית, התש"ס-2000 (להלן: תקנות הוכחת בעלות במניה"), תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני, התש"ס-2000 (להלן: "תקנות הגמול") ותקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א-2001, מגישה החברה בזאת דוח מיידי על זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה (להלן: "האסיפה" או "האסיפה הכללית").

האסיפה תתכנס ביום א', ה- 19 ליולי 2026, בשעה 11:00 (להלן: "מועד כינוס האסיפה") במשרדי החברה באזור התעשייה נווה נאמן, הוד השרון (להלן: "משרדי החברה").

הנושאים שעל סדר היום:

1.1. הצגה ודיון בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטוריון, לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025

ניתן לעיין בדוח התקופתי של החברה לשנת 2025 (ובכללו הדוחות הכספיים ודוח הדירקטוריון), אשר פורסם במגנא ביום 18 במרס 2026, (מס' אסמכתא: 2026-01-023970) (להלן: "הדוח התקופתי לשנת 2025").

1.2. אישור מינויו מחדש של רואה חשבון המבקר וקביעת שכרו

אישור מינויו מחדש של משרד רואי החשבון קוסט פורר גבאי את קסירר כרואה החשבון המבקר של החברה לתקופת ביקורת נוספת עד למועד האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה, וכן הסמכת דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו בהתאם לאופי והיקף השירותים שניתנו ויינתנו לחברה.

נוסח ההחלטה המוצעת - לאשר את מינוי משרד רואי חשבון קוסט פורר גבאי את קסירר כרואה החשבון המבקר של החברה לתקופת ביקורת נוספת עד למועד האסיפה הכללית השנתית הבאה, ולהסמיך את דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו בהתאם לאופי והיקף השירותים שניתנו ויינתנו לחברה.

עמוד 2

1.3. מינוי מחדש של הדירקטורים המכהנים בחברה, ואשר אינם דירקטורים חיצוניים, לתקופת כהונה נוספת

מינוי מחדש של הדירקטורים הבאים (שאינם דירקטורים חיצוניים), המכהנים בחברה במועד האסיפה הכללית: אלכסנדר לנדסברג, יצחק זינגר, פרופ' ניב אחיטוב (דירקטור בלתי תלוי) ושלמה מעוז (דירקטור בלתי תלוי) (להלן ביחד: "הדירקטורים").

ההצבעה לגבי אישור מינויו של כל אחד מהדירקטורים תיעשה בנפרד.

כל אחד מהדירקטורים חתם על הצהרה בדבר כשירותו לכהן כדירקטור, בהתאם להוראות סעיף 224ב לחוק החברות ואשר העתק ההצהרה מצ"ב כנספח "א" וניתן לעיין בהן גם במשרדה הרשום של החברה.

לפרטים אודות כל אחד מהדירקטורים, כנדרש על פי הוראות סעיף 26 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידים, ראו פרק ד' לדוח התקופתי לשנת 2025 אשר נכלל בזאת על דרך ההפניה. למיטב ידיעת החברה, לא חל שינוי בפרטים של הדירקטורים האמורים כפי שהובאו בדוח התקופתי לשנת 2025.

תנאי כהונתם של הדירקטורים המתמנים מחדש, כל אחד מהם, לפי העניין, יישארו ללא שינוי, לרבות הסדרי הביטוח והשיפוי הקיימים בחברה¹ ובכפוף לאישור מחדש של תנאים אלה, ככל הנדרש, במסגרת האסיפה.

נוסח ההחלטה המוצעת - לאשר את מינויים מחדש של הדירקטורים הבאים בחברה (שאינם הדירקטורים החיצוניים): אלכסנדר לנדסברג, יצחק זינגר, פרופ' ניב אחיטוב ושלמה מעוז, לתקופת כהונה נוספת, עד לאסיפה השנתית הבאה של החברה.

1.4. אישור הארכת תנאי כהונתו והעסקתו של מר יצחק זינגר, יו"ר הדירקטוריון של החברה

רקע וההחלטה המוצעת:

אישור הארכת תנאי כהונתו של רו"ח יצחק זינגר, אשר משמש כיום כדירקטור פעיל בחברה ויו"ר הדירקטוריון.

תנאי כהונתו הנוכחיים של רו"ח יצחק זינגר, יו"ר הדירקטוריון של החברה, אושרו על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום 16 במרס 2025².

עיקר תנאי ההעסקה: רו"ח זינגר זכאי לגמול שנתי קבוע (פיקס) בסך של 360 אלף ש"ח עבור עבודתו בחברה בהיקף של עד חצי משרה. רו"ח זינגר לא זכאי להחזר הוצאות כלשהן (על אף

1 לפרטים בדבר ביטוח דירקטורים ונושאי משרה בחברה לרבות דירקטורים ונושאי משרה מקרב בעלי השליטה, וכן לפרטים בדבר כתבי שיפוי אשר מוענקים לדירקטורים ונושאי משרה בחברה לרבות דירקטורים ונושאי משרה מקרב בעלי השליטה ראו דוח משלים בדבר זימון אסיפה כללית מיום 13.7.2023 (מס' אסמכתא 2023-01-066568) אשר נכלל בזאת על דרך ההפניה. חזרה להפניה להערה 1

2. ראו דוח משלים על כינוס אסיפה כללית אשר פורסם ביום 6.3.2025 (מס׳ אסמכתא 2025-01-015135) וכן דוח מיידי על תוצאות אסיפה מיום 16.3.2025 (מס׳ אסמכתא 2025-01-017217) אשר נכללים בזאת על דרך ההפניה. חזרה להפניה להערה 2

עמוד 3

האמור במדיניות התגמול של החברה בדבר זכאות יו"ר הדירקטוריון להחזר הוצאות), וכן לא זכאי לתנאים נלווים, מענקים שנתיים וכו' מלבד הגמול הנ"ל.

תנאי התגמול המוצעים תואמים את מדיניות התגמול של החברה.

תקופת תנאי העסקה: בכפוף לאישור אסיפה כללית זו, תנאי ההעסקה יעמדו בתוקף עד לכינוס האסיפה הכללית השנתית הבאה, למעט אם ישתנה תפקידו של רו"ח זינגר ו/או לא יחודש מינויו כדירקטור בחברה.

רו"ח זינגר משמש כדירקטור בחברה החל משנת 1982 ומבצע את תפקידו בהצלחה רבה. רו"ח זינגר שימש כמנהל ושותף של משרד רואה חשבון אשר התמזג עם משרד קוסט פורר גבאי את קסירר ומכהן כדירקטור ויו"ר דירקטוריון במספר חברות נוספות.

להלן פרטים נוספים בהתאם לתוספת השישית לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים (במונחי עלות שנתית, באלפי ש"ח):

נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור העסקה

ממועד מינויו של רו"ח זינגר כיו"ר הדירקטוריון, הוא פועל רבות לקידום החברה ותורם מניסיונו רב השנים ומומחיותו ומשקיע בכך זמן רב. ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי ניסיונו רב השנים בתחום והיכרותו את החברה, עסקיה ולקוחותיה מהווים נכס עיקרי לחברה ולהצלחת עסקיה, וכי יהיה נכון להותיר את תנאי שכרו על כנם כפי שמוצע לעיל, אשר תואמים את הגדרת התפקיד והיקף השעות הנדרש ממנו לשם כך. ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו את תנאי התגמול הקיימים לרו"ח זינגר אל מול שכר שאר עובדי החברה ועובדי קבלן המועסקים אצל החברה, ובפרט היחס לשכר הממוצע והחציוני של עובדים כאמור והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה, ומצאו כי הגמול הקיים ראוי, על אף הפער ביחס ליתר עובדי החברה, לאור העובדה שהפערים נובעים מהיקף התפקיד ותחומי האחריות אשר בטיפולו של רו"ח זינגר ובהתחשב באחריות המוטלת עליו. כמו כן, סבורים ועדת התגמול והדירקטוריון כי התגמול הינו הוגן, סביר ואף נמוך מהמקובל בהשוואה לחברות מקבילות. מעבר לכך מינויו של רו"ח זינגר הינו לטובת החברה ודרוש לה לשם פעילותה השוטפת.

ההחלטה הנ"ל מובאת לאישור האסיפה הכללית של החברה לאחר שוועדת התגמול ודירקטוריון החברה אישרו את הארכת תנאי ההעסקה הקיימים. בהחלטת ועדת התגמול האמורה השתתפו הדירקטורים רלי שביט, פרופ' ניב אחיטוב ואליעזר כרמל ובהחלטת הדירקטוריון האמורה השתתפו הדירקטורים שלמה מעוז, אלכסנדר לנדסברג, רלי שביט, פרופ' ניב אחיטוב ואליעזר כרמל.

עמוד 4

1.5. אישור הארכת תנאי כהונתו והעסקתו של מר אלכסנדר לנדסברג המכהן כסגן יו"ר פעיל וכדירקטור בחברה:

1.5.1 השכלה, רקע כללי ותיאור התפקיד

מר אלכסנדר לנדסברג הינו מעמודי התווך של קבוצת סנו מאז היווסדה, אשר עובד בחברה החל מיום 1.4.1972 ומכהן כדירקטור בחברה החל משנת 1982. כמו כן, עד לחודש מרס 2011, כיהן בנוסף לתפקידו כדירקטור גם כמנכ"ל החברה. מר לנדסברג מכהן בחברה במשרה מלאה ואינו עוסק בתפקידים עסקיים אחרים מעבר לתפקידו בקבוצת סנו. מר לנדסברג הינו בנו של מר ברונו לנדסברג ז"ל, מייסד החברה.

מר לנדסברג הינו מהנדס ובעל תואר שני במנהל עסקים. במסגרת תפקידו עוסק מר לנדסברג בבניית האסטרטגיה השיווקית והמכירתית של החברה, ובדרכי ההתמודדות שלה אל מול האתגרים העומדים בפניה.

1.5.2 תנאי העסקתו הנוכחיים של מר אלכסנדר לנדסברג

ביום 16 ליולי 2023³ אושרו תנאי כהונתו והעסקתו, של מר לנדסברג, על ידי אסיפת בעלי המניות לתקופה של 3 שנים החל מחודש אוגוסט 2023.

שכרו החודשי של מר לנדסברג, עומד על סך של 96,220 ש"ח ברוטו בחודש, והעלות השנתית הכוללת של העסקתו של מר לנדסברג בחברה הסתכמה בשנת 2025 לסך של כ- 1.32 מיליון ש"ח. למען הסר ספק יובהר, כי על פי תנאי העסקתו, מר לנדסברג אינו זכאי למענק שנתי.

תנאים נלווים וסוציאליים הקיימים בתנאי העסקתו הנוכחיים של מר לנדסברג:

• הפרשות סוציאליות כמקובל לתגמולים, פיצויים ואובדן כושר עבודה.
• הפרשות לקרן השתלמות בגין המשכורת (7.5% מעביד 2.5% עובד).
• תנאים כלליים: החזר הוצאות סבירות בהתאם לנהליי החברה, החזקת טלפון, דמי חבר לאגודות מקצועיות, מינוי לעיתונים וספרות מקצועית, בדיקות סקר תקופתיות, פוליסת ביטוח בריאות/ שיניים, השתתפות בהשתלמויות ופעילויות רווחה ורכב צמוד (דרגה 7).
• זכאות ל - 11 ימי הבראה בשנה.
• זכאות לחופשה שנתית בת 22 ימי עבודה.
• זכאות ל- 30 ימי מחלה בשנה.
• תנאי סיום העסקה: תקופת ההודעה המוקדמת לפיטורים או התפטרות – 90 ימים.

3 ראו דוח משלים על כינוס אסיפה כללית אשר פורסם ביום 13.7.2023 (מס' אסמכתא 2023-01-066568) וכן דוח מיידי על תוצאות אסיפה מיום 16.7.2023 (מס' אסמכתא 2023-01-066916) אשר נכללים בזאת על דרך ההפניה. חזרה להפניה להערה 3

עמוד 5

תנאי ההעסקה הנ"ל תואמים את מדיניות התגמול של החברה כפי שאושרה על ידי אסיפת בעלי המניות של החברה.

ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו את תנאי התגמול המוצעים למר לנדסברג אל מול שכר שאר עובדי החברה ועובדי קבלן המועסקים אצל החברה, ובפרט היחס לשכר הממוצע והחציוני של עובדים כאמור והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה, ומצאו כי הגמול המוצע למר לנדסברג ראוי, על אף הפער ביחס ליתר עובדי החברה, לאור העובדה שהפערים נובעים מהיקף התפקיד ותחומי האחריות אשר בטיפולו של מר לנדסברג ובהתחשב באחריות המוטלת עליו. לעניין זה יצוין, כי היחס בין תנאי הכהונה וההעסקה של מר לנדסברג לבין השכר הממוצע והשכר החציוני של שאר עובדי החברה ועובדי הקבלן המועסקים אצלה הינו בין פי 11 לפי 14 בהתאמה. חברי ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי בהשוואה לחברות מקבילות מדובר בהפרשים שאינם גבוהים וכי היחס האמור הינו סביר והוגן, בפרט לאור מרכזיותו של מר לנדסברג ותרומתו לקבוצה.

להלן פרטים נוספים בהתאם לתוספת השישית לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים (במונחי עלות שנתית, במיליוני ש"ח):

נוסח ההחלטה המוצעת: מוצע לאשר את תנאי כהונתו והעסקתו של מר לנדסברג במתכונתם הנוכחית, ללא כל שינוי, לתקופה נוספת של 3 שנים החל מחודש אוגוסט 2026.

1.5.3 תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור העסקה בדבר תנאי כהונתו והעסקתו של מר לנדסברג:

כדירקטור פעיל וסגן יו"ר הדירקטוריון של החברה, מר לנדסברג מעורב ומוביל את מרבית ההחלטות העסקיות המשמעותיות של הקבוצה, את פיתוח עסקיה, את הכניסה לתחומי פעילות חדשים ומעורה בפעילותה השוטפת של החברה. הודות לקשריו ומרכזיותו בשוק הישראלי זוכה הקבוצה להזדמנויות עסקיות רבות.

לדעת דירקטוריון החברה וועדת התגמול, ניסיונו רב השנים בתחום והיכרותו את החברה, עסקיה ולקוחותיה הינם נכס עיקרי לחברה ולהצלחת עסקיה.

תנאי העסקתו של מר לנדסברג אושרו על ידי האסיפה הכללית של החברה לפני שנים רבות ומאז לא עודכנו וכך גם כעת. עלותו הכוללת של העסקתו של מר לנדסברג עמדה בשנת 2025 על כ- 1.32 מיליון ש"ח. סכום זה הינו נמוך מהמקובל, בהתחשב בתרומתו ופעילותו בקבוצה ובהתחשב במקובל בקרב בעלי תפקידים מקבילים בחברות אחרות אשר נקבעו במדיניות התגמול של החברה (דלתא, פוקס, אסם, רמי לוי). לצורך כך נלקחו בחשבון בין היתר הנתונים והפרמטרים הבאים: השוואת התגמול המוצע לתנאי תגמול מקובלים בחברות מקבילות בענף ובחברות ציבוריות אחרות

עמוד 6

כמפורט במדיניות התגמול של החברה, פירוט תנאי ההתקשרות בהסכם ההעסקה, נתונים בדבר היקף התגמול המוצע של מר לנדסברג וההשלכות הכספיות.

על יסוד כל אלה ונוכח החשיבות האסטרטגית של מר לנדסברג לקבוצה בכלל ולחברה בפרט, אישרו ועדת התגמול והדירקטוריון את התגמול וקבעו כי התגמול, שעומד בתנאי מדיניות התגמול של החברה, סביר והוגן לאור תפקידו בחברה ועומד בתנאי שוק וזאת בשים לב להשוואה לקבוצת ההשוואה הרלבנטית, שנקבעה במדיניות התגמול. כמו כן נקבע כי התגמול הינו לטובת החברה וקידום היעדים של החברה. כן צוין כי התגמול הקיים אף נמוך מהמקובל בענף ביחס לתרומה של מר לנדסברג לחברה וליעדיה.

ועדת התגמול ודירקטוריון החברה אישרו כי ההתקשרות אינה כוללת חלוקה כהגדרת מונח זה בחוק החברות.

1.5.4 הדרך בה נקבעה תנאי העסקה:

תנאי ההתקשרות נקבעו במו"מ בין מר לנדסברג ובין החברה, בהתחשב בהיקף שעות העבודה הרבות שהוא משקיע בפעילות הקבוצה בכלל והחברה בפרט וכן בהתחשב בכישוריו, בניסיונו ובתרומתו המכרעת לפעילות החברה.

1.6. הארכת תוקפם של כתבי השיפוי של דירקטורים ונושאי משרה שהינם בעלי שליטה או קרוביהם

1.6.1 רקע וההחלטה המוצעת:

בחודש יולי 2023 אישרה האסיפה הכללית של החברה להאריך ללא שינוי את כתבי השיפוי לדירקטורים ונושאי משרה, ואישרה את הענקתם לדירקטורים ונושאי משרה בחברה אשר אינם נמנים על בעלי השליטה או קרוביהם (כפי שיכהנו בחברה מעת לעת) וכן לדירקטורים ונושאי משרה שהינם בעלי השליטה בחברה או קרוביהם לתקופה של שלוש שנים, החל מחודש ספטמבר 2023. לעיון בכתבי השיפוי ראו "נספח ב'" לדוח מיידי זה.

בהתאם לכתבי השיפוי ובכפוף להוראות הדין, החברה תתחייב לשפות את נושאי המשרה בחברה, בשל כל חבות או הוצאה כמפורט בכתבי השיפוי. ההתחייבות לשיפוי מוגבלת לסוגי האירועים והסכומים כמפורט בכתבי השיפוי. יצוין כי סכום השיפוי שתשלם החברה לכל נושאי המשרה, במצטבר, על פי כתבי השיפוי שהוצאו ו/או יוצאו להם על ידי החברה לא יעלה על 25% (עשרים וחמישה אחוזים) מן ההון העצמי המאוחד של החברה כפי שיהיה על פי הדוחות הכספיים האחרונים של החברה, שהיו קיימים נכון למועד התשלום בפועל בגין השיפוי.

יובהר כי נוסח כתבי השיפוי לנושאי המשרה שהינם בעלי השליטה או קרוביהם הינו זהה מבחינת תנאיו והוראותיו לכתבי השיפוי לנושאי המשרה שאינם מבעלי השליטה או קרוביהם.

מוצע להאריך את תוקפם של כתבי השיפוי של הדירקטורים ונושאי המשרה שהינם בעלי שליטה או קרוביהם, לתקופה של 3 שנים נוספות, החל מיום 1.9.2026.

עמוד 7

1.6.2 נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור הארכת תוקף כתבי השיפוי, לשווי התמורה ולדרך שבה נקבעה:

1.6.2.1 מתן כתבי שיפוי לדירקטורים ולנושאי משרה, לרבות דירקטורים הנמנים על בעלי השליטה, הינו הסדר מקובל בחברות ציבוריות, המאפשר לדירקטורים ולנושאי המשרה בחברה להם מוענק כתב השיפוי לבצע את תפקידם מבלי לחשוש כי יהיו חשופים באופן אישי לפעולותיהם והחלטותיהם ולפיכך מדובר בהסדר שהינו לטובת החברה. כמו כן, מתן כתבי שיפוי הינו הסדר נהוג זה מכבר בחברה.

1.6.2.2 מתן כתבי שיפוי בנוסח המוצע לדירקטורים ולנושאי משרה בחברה הינו סביר וראוי בנסיבות העניין וזאת בהתחשב באחריות המוטלת על נושאי המשרה בחברה. מתן התחייבות לשיפוי מראש הינה בבחינת השלמה להגנה המוענקת לנושאי המשרה במסגרת ביטוח אחריות נושאי משרה.

1.6.2.3 נוסח כתבי השיפוי לדירקטורים ונושאי המשרה הנמנים על בעלי השליטה בחברה וקרוביהם הינו זהה לנוסח כתבי השיפוי של שאר הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה ואינם מהווים הטבה מיוחדת, כאשר ההתחייבות לשיפוי מוגבלת לאירועים צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי וכן לסכום או אמת מידה סבירים בנסיבות העניין.

1.6.2.4 ההתחייבות לשיפוי הנה בהתאם למדיניות התגמול של החברה.

1.6.3 האישורים הנדרשים

1.6.3.1 ועדת התגמול ודירקטוריון החברה אישרו את הארכת תוקף כתבי השיפוי כאמור לעיל בישיבותיהם מיום 25.5.2026 ומיום 10.6.2026, בהתאמה.

1.6.3.2 לאחר אישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה כאמור טעונה ההחלטה את אישור האסיפה הכללית שהודעה על זימונה נמסרת במסגרת דוח זה.

1.6.4 הדרך שבה נקבעה התמורה

כתבי השיפוי יוענק ללא תמורה. ועדת התגמול והביקורת ודירקטוריון החברה אישרו את הענקת כתבי השיפוי כמפורט בדוח זה, לאחר שבחנו בין היתר כי כתבי השיפוי תואמים את מדיניות התגמול של החברה וכי נוסחם זהה לכתבי השיפוי המוענקים לדירקטורים ונושאי משרה אשר אינם מבעלי השליטה בחברה או קרוביהם.

1.7. עסקת מסגרת להתקשרויות בפוליסות ביטוח אחריות נושאי משרה

1.7.1 ביום 16.7.2023 אישרה האסיפה הכללית של החברה "עסקת מסגרת" כמשמעותה בתקנה 1(3) לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין), התש"ס-2000 (להלן: "תקנות ההקלות"), המאפשרת לבטח את נושאי המשרה בחברה, בחברות בנות ובחברות קשורות של החברה (לרבות הדירקטורים, מנכ"ל החברה ונושאי משרה הנמנים עם בעלי השליטה בחברה או קרוביהם),

עמוד 8

המכהנים ו/או כפי שיכהנו בה מעת לעת, בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בגין כהונתם בחברה, בתאגידים בשליטתה ובכל תאגיד אחר שבו נושאי המשרה יפעלו מטעם החברה, לתקופות כפי שתקבענה על ידי דירקטוריון החברה, אשר תעמוד בתוקפה למשך 3 שנים החל מיום 19.10.2026, והכל במסגרת התנאים העיקריים המפורטים להלן ("עסקת המסגרת"): (א) כיסוי ביטוחי בגובה של עד 10 מיליון דולר ארה"ב לכלל המקרים במצטבר של החברה בתקופת הביטוח; (ב) סכום ההשתתפות העצמית של החברה: עד 7,500 דולר ארה"ב; לתביעות שמקורן בארה"ב וקנדה: עד 35,000 דולר ארה"ב; לתביעות בניירות ערך בישראל: עד 10,000 דולר ארה"ב; (ג) עלות פרמיה שנתית: עד 23,000 דולר ארה"ב עם סטייה של 10%; ו- (ד) סייגים כמקובל בפוליסות ביטוח דומות. ערכי הדולר יהיו בהתאם לערכיו במועד אישור הפוליסה הקודמת, קרי דולר בשער של 3.7 ₪.

1.7.2 ההחלטה המוצעת:

מוצע לאשר מחדש את עסקת המסגרת, ללא שינוי בתנאיה (תוך שמירה על ערכי הפוליסה בערכים שיקליים לעומת התקופה המקבילה) , למשך תקופה של 3 שנים נוספות, החל מיום 19.10.2026.

החלטה זו תהווה החלטה בדבר "עסקת מסגרת", כהגדרתה בסעיף 1(3) לתקנות ההקלות, בתנאים המפורטים לעיל.

בהתאם, כל רכישה של כל פוליסת ביטוח כאמור (או חידושה במהלך ה- 3 שנים), לא תובא לאישור נוסף של אסיפת בעלי המניות של החברה, ובלבד שועדת הביקורת ודירקטוריון החברה יאשרו כי הפוליסות הנרכשות עומדות בתנאי עסקת המסגרת כאמור לעיל.

1.7.3 אישורים הנדרשים לביצוע העסקה, נימוקי ועדת הביקורת והדירקטוריון לאישורה, לשווי התמורה ולדרך שבה נקבעה:

1.7.3.1 התקשרות החברה בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה אפשרית בהתאם להוראות חוק החברות ומקובלת בקרב חברות ציבוריות בישראל.

1.7.3.2 לאור היקף פעילותה של החברה, גודלה, שוויה הכלכלי, היקף הפעילות והשירותים הניתנים על ידי נושאי המשרה והדירקטורים, כמו גם לאור התנאים המקובלים בשוק בחברות ציבוריות אחרות, תנאי עסקת המסגרת המוצעת ביחס לפוליסות הביטוח שירכשו על פיה, הינם סבירים ומקובלים לגבי חברות ציבוריות בישראל הדומות במאפייניהן לחברה. בנוסף, משך תוקפה של עסקת המסגרת המוצעת הינו סביר בנסיבות העניין.

1.7.3.3 תשלום פרמיית הביטוח ותנאי הפוליסה אינם צפויים להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה.

1.7.3.4 התקשרות החברה בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה הינה לטובת החברה, שכן היא מאפשרת לדירקטורים ולנושאי המשרה לפעול לטובת החברה ולמלא את תפקידם כראוי, בהתחשב בסיכונים הכרוכים בכך ובאחריות המוטלת עליהם על-פי דין.

עמוד 9

1.7.3.5 פוליסות הביטוח שתוצאנה על-פי עסקת המסגרת המוצעת, תכסינה את כל הדירקטורים ונושאי המשרה בתנאים זהים.

1.7.3.6 ההתקשרות הינה לטובת החברה ואינה מהווה "חלוקה", כהגדרת מונח זה בחוק החברות.

1.7.3.7 לאחר אישור ועדת ביקורת והדירקטוריון כאמור טעונה ההחלטה את אישור האסיפה הכללית שהודעה על זימונה נמסרת במסגרת דוח זה.

2. שמות בעלי השליטה שיש להם עניין אישי באישור ההחלטות המפורטות בסעיפים 1.5 עד 1.7 לעיל ומהות העניין האישי

ה"ה מר אלכסנדר לנדסברג ואיה שחר הינם בעלי השליטה בחברה והינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטות המנויות בסעיפים 1.5 עד 1.7 לעיל, בשל היותם מושאי ההחלטות ו/או בני משפחה של מושאי ההחלטות. לפרטים בדבר שיעור החזקותיהם בזכויות ההצבעה ובהון המונפק והנפרע של החברה ראו דוח מיידי על שינויים בהחזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה מיום 26.4.2026 (מס' אסמכתא 2026-01-038018) אשר נכלל בזאת על דרך ההפניה.

3. שמו של כל דירקטור שיש לו עניין אישי בהחלטות המפורטות בסעיפים 1.5 עד 1.7 לעיל:

מר אלכסנדר לנדסברג הינו בעלי עניין אישי באישור ההחלטות המנויות בסעיפים 1.5 ו- 1.6 שעל סדר היום בשל היותו מושא ההחלטות ו/או בן משפחה של מושאי ההחלטות. לכלל הדירקטורים של החברה קיים עניין אישי ביחס להחלטה בסעיף 1.7 שעל סדר היום בשל היותם הנהנים מהביטוח.

4. שמות הדירקטורים שהשתתפו בהחלטות ועדת הביקורת והתגמול והדירקטוריון:

4.1. בהחלטות ועדת הביקורת/תגמול ביחס לנושאים המפורטים בסעיפים 1.5 עד 1.7 לעיל השתתפו הדירקטורים רלי שביט, אליעזר כרמל, שלמה מעוז ופרופ' ניב אחיטוב.

4.2. בהחלטת הדירקטוריון ביחס לנושאים המפורטים בסעיפים 1.5 עד 1.7 לעיל השתתפו הדירקטורים רלי שביט, אליעזר כרמל, פרופ' ניב אחיטוב, שלמה מעוז ויצחק זינגר.

5. התקשרויות מסוג ההתקשרות העומדת על סדר יומה של האסיפה או עסקאות דומות, בין החברה לבעלי השליטה בה או שלבעל השליטה בה היה בהן עניין אישי, שנחתמו בשנתיים הקודמות לתאריך אישור העסקה או שהן עדיין בתוקף במועד אישור הדירקטוריון

5.1. ביחס לנושא המפורט בסעיף 1.5 שעל סדר היום - בחודש יולי 2023 אישרה האסיפה הכללית של החברה את תנאי כהונתו והעסקתו של מר אלכסנדר לנדסברג, סגן יו"ר פעיל ודירקטור בחברה וזאת כמפורט לעיל.

5.2. ביחס לנושאים המפורטים בסעיפים 1.6 ו- 1.7 שעל סדר היום, ראו הערת שוליים 1 לעיל.

עמוד 10

6. המניין החוקי

6.1. המניין החוקי לפתיחת הדיון באסיפה כללית הנו שני בעלי מניות הנוכחים בעצמם, או באמצעות שלוח, או ששלחו לחברה כתב הצבעה המציין את אופן הצבעתם, והמחזיקים או המייצגים לפחות 40% (ארבעים אחוזים) מזכויות ההצבעה בחברה.

בעל מניות או בא כוחו, המשמש גם כשלוח של בעלי מניות אחרים, ייחשב כשני בעלי מניות או יותר, בהתאם למספר בעלי המניות אותם הוא מייצג.

6.2. חלפה מחצית השעה מהמועד שנקבע לאסיפה ולא נמצא המניין החוקי, תידחה האסיפה ליום א', ה- 26, ביולי 2026, לאותה השעה ולאותו מקום מבלי שתבוא על כך הודעה נוספת, ובאסיפה הנדחית ידונו בעניינים לשמם נקראה האסיפה הראשונה. לא נמצא מנין חוקי באסיפה שנדחתה כאמור, יהווה בעל מניות אחד, לפחות, הנוכח בעצמו או על ידי בא כח, מנין חוקי, בכפוף להוראת ס' 79 לחוק החברות. בקביעת המניין החוקי ומנין הקולות באסיפה יובאו בחשבון גם הקולות המנויים בתוצאות ההצבעה האלקטרונית.

7. הרוב הנדרש

7.1. הרוב הנדרש על מנת לאשר את ההחלטות המפורטות בסעיפים 1.2 עד 1.4 לעיל הינו רוב רגיל מקרב בעלי המניות הנוכחים והרשאים להצביע באסיפה והמצביעים באסיפה, בעצמם או באמצעות ייפוי כוח, מבלי לכלול את קולות הנמנעים.

יצוין כי נכון למועד זה, מחזיקים בעלי השליטה בחברה, ה"ה אלכסנדר לנדסברג ואיה שחר, במישרין ובעקיפין, כ- 84.7% מזכויות ההצבעה בחברה, המקנים להם את הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות המפורטות בסעיפים 1.2 עד 1.4 לעיל.

מובהר לגבי ההחלטה המפורטת בסעיף 1.7 לעיל, כי התקשרות זו הינה בקשר לתנאי ביטוח אשר יחולו גם על דירקטורים ונושאי משרה אשר נמנים על בעל השליטה בחברה או קרוביו וכן על מנכ"ל החברה, כאשר תנאים אלה זהים לתנאי ההתקשרות של שאר נושאי המשרה בחברה. לפיכך, עסקה זו מובאת לאישור האסיפה הכללית של החברה לפי סעיפים 1א1 ו- 1ב(א)(5) לתקנות ההקלות, ואינה טעונה אישור של האסיפה הכללית בהתאם לסעיף 275 לחוק החברות לעניין הרוב הנדרש בעסקה עם בעל שליטה. ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו את התקשרות החברה בעסקת המסגרת כאמור לעיל וכן אישרו כי ההתקשרות היא בקשר לתנאי ביטוח של בעל שליטה או קרובו, שהוא נושא משרה בחברה, ושל מנכ"ל החברה; כי תנאי ההתקשרות זהים לתנאי ההתקשרות של שאר נושאי המשרה בחברה; וכי ההתקשרות הינה בתנאי שוק ואינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה.

7.2. הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות המפורטות בסעיפים 1.5 ו- 1.6 לעיל הינו רוב בהתאם להוראות סעיף 275(א)(3) לחוק החברות, היינו רוב רגיל של בעלי מניות הנוכחים והמצביעים באסיפה בעצמם או באמצעות ייפוי כח ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

עמוד 11

(1) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 10 להלן.

(2) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (1) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

8. המועד הקובע

המועד הקובע לקביעת זכאותו של בעל מניות בחברה להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית, הינו יום א', ה- 21 ביוני 2026 (להלן: "המועד הקובע").

בהתאם לתקנות הוכחת בעלות במניה, בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם על שם החברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ (להלן: "חבר הבורסה"), המעוניין להצביע באסיפה הכללית, ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה בדבר בעלותו במניה במועד הקובע. בהתאם להוראות סעיף 83(ד) לחוק החברות, ככל שבעל מניה יצביע ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת. לעניין זה, הצבעה של בעלי מניה בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

9. אופן ההצבעה

9.1. בעלי המניות רשאים להצביע בכל ההחלטות אשר על סדר היום לעיל, באופן אישי, על ידי כתב הצבעה, או באמצעות שלוח וגם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. כתב הרשאה על מינויו של השלוח יערך בהתאם להוראות תקנון החברה.

9.2. את כתב ההרשאה יש להמציא למשרדי החברה, באופן שכתב ההרשאה יגיע למשרדי החברה לפחות ארבעים ושמונה (48) שעות לפני מועד כינוס האסיפה. האמור לעיל יחול גם על בעל מניות שהינו תאגיד, הממנה אדם להשתתף ולהצביע במקומו באסיפה הכללית.

9.3. בהתאם להוראות תקנה 4א לתקנות הוכחת בעלות במניה, מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44יא5 לחוק ניירות ערך, שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית - דינו כדין אישור בעלות לגבי כל בעל מניות הנכלל בו.

9.4. בהתאם להוראות סעיף 83(ד) לחוק החברות, ככל שבעל מניה יצביע ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת. לעניין זה, הצבעה של בעלי מניה בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

הצבעה באמצעות כתב הצבעה:

9.5. כתובות אתר ההפצה של רשות ניירות ערך ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע״מ, שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה, הינם: www.magna.isa.gov.il ו - maya.tase.co.il, בהתאמה.

עמוד 12

9.6. ההצבעה תיעשה על גבי חלקו השני של כתב ההצבעה כפי שפורסם באתר ההפצה של רשות ניירות ערך.

9.7. בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה.

9.8. בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל חבר הבורסה, זכאי לקבל מאת חבר הבורסה, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה, באתר ההפצה, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת דמי משלוח בלבד, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע.

9.9. בעל מניות אשר מניותיו רשומות אצל חבר הבורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובלבד שבקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

9.10. את כתב ההצבעה יש להמציא למשרדי החברה, באופן שכתב ההצבעה יגיע למשרדי החברה לא יאוחר מ-4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה בצירוף אישור הבעלות של בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, או צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות, אם בעל המניות רשום בספרי החברה.

הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית:

9.11. כתובת מערכת ההצבעה האלקטרונית כמשמעותה בסעיף 44יא לחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 ("חוק ניירות ערך") הינה: https://votes.isa.gov.il ("מערכת ההצבעה האלקטרונית").

9.12. חבר בורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44יא4(א)(3) לחוק ניירות ערך לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע (להלן: "רשימת הזכאים להצביע במערכת"); ואולם חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות אשר העביר לו עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת.

9.13. חבר הבורסה יעביר, סמוך ככל האפשר לאחר קבלת אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת ("אישור מסירת הרשימה"), לכל אחד מבעלי המניות המנויים ברשימת הזכאים להצביע במערכת ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת המקושרות למחשב חבר הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת. עם הכניסה למערכת ההצבעה האלקטרונית, יוכל בעל המניות להצביע ביחס לנושאים שעל סדר יום האסיפה, או לחילופין, יוכל לבקש כי פרטיו יועברו באמצעות המערכת לחברה לצורך הוכחת בעלות במניותיו ללא ציון אופן ההצבעה, על מנת שיוכל להצביע פיזית באסיפה וללא צורך בהצגת אישור בעלות.

9.14. בעל מניות לא רשום רשאי, בכל עת, להודיע בכתב לחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניות כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת; עשה כן, לא יעביר חבר הבורסה מידע לגביו בהתאם לתקנות הצבעה בכתב, כל עוד לא קיבל הוראה אחרת ממנו, והכל בכפוף

עמוד 13

לאמור לעיל. הוראות בעלי מניות כאמור יינתנו לגבי חשבון ניירות הערך ולא לגבי ניירות ערך מסויימים המוחזקים בחשבון.

9.15. המועד האחרון להצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית הינו 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה.

9.16. הודעות עמדה:

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הינו עד 10 ימים לפני מועד האסיפה, והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות עמדה הינו עד 5 ימים לפני מועד האסיפה.

10. הודעה על עניין אישי ומידע נוסף הנדרש על פי תקנות הצבעה

לפי סעיף 276 לחוק החברות, קודם להצבעה בהחלטות שעל סדר יומה של האסיפה, יידרש כל בעל מניה המעוניין להשתתף בהצבעה, להודיע לחברה לפני ההצבעה האם הינו בעל עניין אישי בהחלטה כאמור אם לאו. לא הודיע בעל מניה כאמור לגבי ההחלטה האמורה, לא יצביע ביחס לאותה החלטה וקולו לא ימנה. בנוסף, בהתאם לתקנות ההצבעה, יידרש כל בעל מניה המעוניין להשתתף בהצבעה, להודיע לחברה, לרבות על דרך של סימון במקום המיועד לכך בכתב ההצבעה ו/או בייפוי כוח ו/או במערת ההצבעה האלקטרונית, האם הינו בעל ענין בחברה, נושא משרה בכירה, משקיע מוסדי אם לאו.

11. עיון במסמכים

עותק של דיווח זה ומכל מסמך הנוגע להחלטות המתוארות לעיל יעמדו לעיון במשרדי החברה בימים א'-ה' בשעות העבודה המקובלות, לאחר תאום מראש בטלפון: 09-7473210 וזאת עד למועד כינוס האסיפה לאישור ההחלטות שעל סדר היום וכן באתר רשות ניירות ערך בכתובת www.magna.isa.gov.il.

החברה תשלח לבעל מניות, לפי בקשתו ובכפוף לאמור בכל דין, עותק מהמסמכים האמורים וכן מזימון זה ותהא רשאית לחייבו לשאת בעלויות צילום ומשלוח סבירות.

12. הוספת נושא על סדר היום

לאחר פרסום דוח מיידי זה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא/ים לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה. בקשה של בעל מניה לפי סעיף 66(ב) לחוק החברות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה תומצא לחברה עד שלושה ימים לאחר זימון האסיפה. הוגשה בקשה כאמור, אפשר כי הנושא יתווסף לסדר היום, כאשר במקרה כאמור תפרסם החברה סדר יום מעודכן וזאת לא יאוחר משבעה ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה של בעל מניות להכללת נושא על סדר היום, כאמור לעיל.

13. נציג החברה לעניין הטיפול בדוח המיידי

נציג החברה לטיפול בדיווח זה הינו עו"ד עמיר הורוביץ, סמנכ"ל, יועץ משפטי ומזכיר החברה, טל: 09-7473222, נייד: 050-2118319, פקס: 09-7691503.

בכבוד רב,

עמוד 14

סנו מפעלי ברונוס בע"מ

באמצעות: עו"ד עמיר הורוביץ, יועמ"ש ומזכיר החברה

נספח "א"

הצהרות דירקטורים

עמוד 15

נספח "ב"

כתבי שיפוי

עמוד 16

סנו מפעלי ברונוס בע"מ

החרש 11, נווה נאמן, הוד השרון

טלפון: 09-7573222 פקס: 09-7473233

___ ב ______, 2020

לכבוד מר/גברת ____________

ג/א.נ.,

כתב שיפוי

הואיל

תוספת במקור: ותקנון החברה מתיר לחברה לשפות את נושאי המשרה של החברה

מחיקה במקור: ובהתאם לתקנונה רשאית החברה לשפות מראש ו/או בדיעבד בשל חבות או הוצאה כמפורט בתקנון, שהוטלה עליו או שהוציא, עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה;

והואיל

תוספת במקור: והחברה קיבלה את ההחלטות הנדרשות על פי דין לאשר התחייבות חדשה לשיפוי מראש של נושא משרה של החברה, כאמור ובהתאם למפורט בכתב שיפוי זה להלן [אשר תחליף את כתב השיפוי הקודם שבידך¹]

מחיקה במקור: וביום __ ב______, ____ החליטה וועדת הביקורת של החברה, לאשר את התחייבות החברה לשיפוי של נושאי משרה בחברה שאינם דירקטורים, בהתאם לחוק החברות, תשנ"ט-1999, לתקנון החברה ולתנאי השיפוי המפורטים בכתב זה ובכפוף לאישור דירקטוריון החברה;

והואיל

תוספת במקור: והינך מכהן/כיהנת כנושא משרה בחברה

מחיקה במקור: וביום __ ב______, ____ החליט דירקטוריון החברה, לאשר את התחייבות החברה לשיפוי של נושאי משרה בחברה שאינם דירקטורים, בהתאם לחוק החברות, תשנ"ט-1999, לתקנון החברה ולתנאי השיפוי המפורטים בכתב זה;

מחיקה במקור: והואיל וביום __ ב______, ______ אישרה גם האסיפה הכללית של החברה את החלטת הדירקטוריון האמורה ביחס לדירקטורים בחברה הננו להודיעך כדלהלן:

תוספת במקור: לפיכך מאשרת החברה ומתחייבת כלפיך, בכפוף להוראות כל דין ולהוראות כתב שיפוי זה, כדלקמן:

פרק ראשון: פרשנות

1. הגדרות

הערת שוליים 1, תוספת במקור: האמור בסוגריים מרובעים יימחק במקרה של נושאי משרה שאין בידיהם כתב שיפוי קודם. חזרה להפניה להערה 1

עמוד 17

בכתב שיפוי זה, תהיה לכל אחד מהמונחים שלהלן המשמעות המופיעה לצידו, אלא אם נאמר אחרת במפורש.

״אמצעי שליטה״ (מחיקה מסומנת במקור)

כהגדרתו בחוק החברות;

״הליך מנהלי״

הליך לפי פרקים ח׳3 (הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך), ח׳4 (הטלת אמצעי אכיפה מנהליים בידי ועדת האכיפה המינהלית) או ט׳1 (הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים, המותנית בתנאים) לחוק ניירות ערך, התשכ״ח-1968, כפי שיתוקן מעת לעת;

״חבות כספית כחלופה להליך פלילי״

חבות כספית שהוטלה על פי חוק כחלופה להליך פלילי, לרבות קנס מינהלי לפי חוק העבירות המינהליות, התשמ״ו-1985, קנס על עבירה שנקבעה כעבירת קנס לפי הוראות חוק סדר הדין הפלילי, עיצום כספי או כופר;

״חוק החברות״

חוק החברות, תשנ״ט-1999;

״חוק ניירות ערך״

חוק ניירות ערך, תשכ״ח-1968;

״פקודת מס הכנסה״

פקודת מס הכנסה [נוסח חדש], התשכ״א-1961, כפי שתהיה בתוקף מעת לעת;

״חוק סדר הדין הפלילי״

חוק סדר הדין הפלילי [נוסח משולב], התשמ״ב-1982;

״חלוקה״

כהגדרתה בחוק החברות;

״כתב זה״

כתב שיפוי זה, לרבות התוספת הנלווית לו המהווה חלק בלתי נפרד הימנו;

״סיום הליך בלא הגשת כתב אישום בענין שנפתחה בו חקירה פלילית״

סגירת התיק לפי סעיף 62 לחוק סדר הדין הפלילי, או עיכוב הליכים בידי היועץ המשפטי לממשלה לפי סעיף 231 לחוק סדר הדין הפלילי;

״פעולה״ או ״פעולה בתוקף תפקיד כנושא משרה״

פעולה משפטית, בין במעשה ובין במחדל, של נושא משרה בתוקף תפקידו כנושא משרה בחברה, לרבות פעולה כאמור שהתרחשה לפני כניסתו לתוקף של כתב שיפוי זה;

״צד ג׳״

מי שאינו החברה ו/או אחד מבעלי המניות בחברה ו/או מי מטעמם.

2. פרשנות

2.1. המבוא לכתב שיפוי זה מהווה חלק בלתי נפרד הימנו.

2.2. הכותרות בכתב שיפוי זה הן לצורכי נוחיות בלבד ולא תשמשנה לצורכי פרשנותו.

2.3. מילים ומונחים המוגדרים בלשון יחיד יכללו גם את הרבים, ולהפך, מילים בלשון זכר יכללו את לשון הנקבה ולהפך.

עמוד 18

2.4. ככל שלא הוגדרו במפורש בכתב זה, המונחים בכתב זה יפורשו בהתאם לחוק החברות, ובאין הגדרה בחוק החברות, בהתאם לחוק ניירות ערך.

2.5. התחייבויות החברה על פי כתב זה יפורשו בהרחבה ובאופן המיועד לקיימן, במידה המרבית המותרת על פי דין, לשם התכלית שלה נועדו.

2.6. במקרה של סתירה בין הוראה כלשהי בכתב זה לבין הוראת דין שלא ניתן להתנות עליה, לשנותה או להוסיף עליה, תגבר הוראת הדין האמורה, אך לא יהא בכך בכדי לפגוע או לגרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב זה. בנוסף, היה ויקבע כי הוראה בכתב זה אינה ניתנת לאכיפה ו/או הינה חסרת תוקף משפטי מטעם כלשהו, לא יהא בכך בכדי לפגוע או לגרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב זה.

פרק שלישי: שיפוי

3. שיפוי מראש – כללי

3.1. בכפוף להוראות כל דין, החברה מתחייבת בזאת, לשפות אותך מראש בשל חבות או הוצאה כמפורט בסעיף 4 להלן, שתוטל עליך או שהוצאת עקב פעולות שעשית בתוקף היותך נושא משרה בחברה או בחברה קשורה, ככל שהחבות או ההוצאה לא שולמה בפועל מכוח פוליסת ביטוח או מכוח שיפוי מטעם צד ג', ובלבד שסכום השיפוי המרבי לא יעלה על הסכום המפורט בסעיף (מחיקה במקור: 6.1; תוספת במקור: 5.1) להלן.

3.2. בכפוף לאמור בסעיף (מחיקה במקור: 6.3; תוספת במקור: 5.3) ל כתב זה להלן, מובהר בזאת כי אין בהתחייבות החברה לשפות אותך מראש כאמור בסעיף 3.1 לכתב זה לעיל, בכדי לפגוע בזכותך לקבל, במישרין או באמצעות החברה, תשלומים מכוח פוליסת ביטוח או מכוח שיפוי מטעם צד ג', ככל שהינך זכאי לתשלומים כאמור בגין חבות או הוצאה המפורטת בסעיף 4 לכתב זה להלן.

התחייבות החברה לשפות אותך מראש כאמור בסעיף (מחיקה במקור: 4.1; תוספת במקור: 3.1) לכתב זה לעיל, מותנית בכך שנקטת בכל האמצעים הסבירים לקבלת תשלומים מכוח פוליסת ביטוח או מכוח התחייבות לשיפוי וביטוח מטעם תאגיד קשור בגין כהונתך כנושא משרה בתאגיד זה, אם וככל שהינך זכאי לתשלומים כאמור, וניתן לתובעם בנסיבות המקרה.

למען הסר ספק יובהר, כי התחייבות החברה לשפותך תבוא רק ביחס ליתרת התחייבויותיך לאחר מיצוי זכויותיך לביטוח ושיפוי בתאגיד קשור בגין כהונתך בתאגיד קשור ולאחר מיצוי זכויותיך לביטוח נושאי משרה של החברה.

3.3. במקרה בו נשאת בהשתתפות עצמית כדי לקבל תשלומים מכח פוליסת ביטוח, תחול ההתחייבות החברה לשפות אותך מראש כאמור בסעיף 3.1 לכתב זה לעיל, גם ביחס לסכום ההשתתפות העצמית שמחויב על פי פוליסת הביטוח.

3.4. התחייבות החברה לשפות אותך מראש כאמור בסעיף (מחיקה במקור: 4.1; תוספת במקור: 3.1) לכתב זה לעיל, אינה באה להעניק זכות או טובת הנאה לתאגיד קשור ו/או לצד שלישי כלשהו, לרבות מבטח כלשהו, והיא אינה ניתנת להמחאה, ולא תהא לכל מבטח זכות לדרוש השתתפות של החברה בתשלום אשר בו מחויב מבטח על פי הסכם ביטוח שנערך עימו.

4. חבויות או הוצאות עליהן חל השיפוי מראש

התחייבות החברה לשפות אותך מראש, כאמור בסעיף 3 לעיל, תחול בשל חבות או הוצאה, שהוטלה עליך או שהוצאת, כדלקמן:

עמוד 19

4.1. חבות כספית שתוטל עליך לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט, עקב פעולות שעשית בתוקף תפקידך כנושא משרה, ואשר קשורות, במישרין או בעקיפין, לאחד או יותר מהאירועים המפורטים בתוספת לכתב זה ("התוספת") שלדעת דירקטוריון החברה צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי מראש ובלבד שסכום השיפוי המרבי לא יעלה על הסכום או אמת המידה המפורטים בסעיף (מחיקה במקור: 6.1; תוספת במקור: 5.1) להלן שדירקטוריון החברה קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין;

4.2. הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שתוציא עקב חקירה או הליך שיתנהל נגדך בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר יסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדך ובלי שתוטל עליך חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שיסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדך אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית או בקשר לעיצום כספי;

4.3. הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שתוציא או שתחויב בהן בידי בית משפט, בהליך שיוגש נגדך בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו תזוכה, או באישום פלילי שבו תורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.

4.4. חבות כספית שתוטל עליך בשל תשלום עבור נפגע מן ההפרה בהליך מנהלי, כאמור בסעיף 52נד(א)(1)(א) לחוק ניירות ערך.

תוספת במקור: 4.5. הוצאות שהוצאו על ידך בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינך, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין.

תוספת במקור: 4.6. הוצאות שהוצאו על ידך בקשר להליך לפי חוק התחרות הכלכלית, תשמ"ח-1988 שהתנהל בעניינך, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין.

(מחיקה במקור: 4.5.; תוספת במקור: 4.7.) תוספת במקור: כל חבות או הוצאה אחרת אשר בשלה מותר ו/או יהיה מותר לשפות אחריות של נושא משרה על פי כל דין, כפי שיתוקן מעת לעת.

5. גובהו של השיפוי מראש

5.1. הסכומים שתשלם החברה לכל נושאי המשרה, במצטבר, בכל שנה קלנדרית, על פי כל כתבי השיפוי שהוצאו ו/או יוצאו להם על ידי החברה בגין חבויות כספיות כמפורט בסעיף (מחיקה במקור: 5.1; תוספת במקור: 4) לעיל, לא יעלו 25% (עשרים וחמישה אחוזים) מן ההון העצמי המאוחד של החברה כפי שיהיה על פי הדוחות הכספיים האחרונים של החברה, שהיו קיימים נכון למועד התשלום בפועל בגין השיפוי ("סכום השיפוי המרבי"). יובהר, כי דירקטוריון החברה קבע כי סכום השיפוי המרבי, כהגדרתו בכתב זה לעיל, הינו סביר בנסיבות העניין.

5.2. אם וככל שסך כל הסכומים שהחברה תידרש לשלם במועד כלשהו, בתוספת סך כל הסכומים ששילמה החברה עד אותו מועד, בגין חבויות כספיות כמפורט בסעיף (מחיקה במקור: 5.1; תוספת במקור: 4) לעיל, לפי כל כתבי שיפוי שהוצאו ו/או יוצאו לכל נושאי המשרה במצטבר, יעלה על סכום השיפוי המרבי, יחולקו סכום השיפוי המירבי או יתרתו, לפי העניין, בין נושאי המשרה שיהיו זכאים לסכומים כאמור בגין דרישות שהגישו לחברה בהתאם לכתבי השיפוי ולא שולמו להם לפני אותו מועד, באופן שהסכום שיקבל בפועל כל אחד מנושאי המשרה האמורים, יחושב על פי היחס שבין הסכום שיגיע לכל אחד מנושאי המשרה לבין הסכום שיגיע לכל נושאי המשרה האמורים במצטבר, באותו מועד בגין דרישות אלה. היה ויתחוור במועד מאוחר יותר, כי התפנו סכומים אשר החברה נדרשה לשלמם, בין מחמת האמור בסעיף 7 להלן ובין מחמת סילוק תביעות נגד נושאי משרה מבלי שיהיה צורך לשלם בגינן את מלוא הסכומים שדרש נושא המשרה או חלק מהם, תגדל יתרת הסכום לשיפוי בגובה הסכומים שהתפנו, וכל נושאי המשרה אשר קיבלו רק את חלקם היחסי כאמור לעיל יהיו זכאים לחלקם היחסי, פרו רטה, מהסכומים שהתפנו.

עמוד 20

על מנת להבהיר את אופן החישוב המפורט בסעיף 5.2 זה, מוצגת בזאת הדוגמא הבאה: נניח כי נגד נושא משרה נפסקו פיצויים בגובה 100 . פיצויים אלה הינם ברי שיפוי, ולפיכך דורש נושא המשרה מהחברה שיפוי בגין פיצויים אלה. עוד נניח כי סכום השיפוי המרבי הינו 25% מהונה העצמי המאוחד של החברה, אשר עמד על פי הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים האחרונים של החברה, אשר נערכו לפני תשלום השיפוי בפועל, על 1,000. לפיכך, סכום השיפוי המרבי, נכון למועד תשלום שיפוי בגובה 100 לנושא משרה A, הינו 250. לכן, לאחר תשלום שיפוי בגובה 100 לנושא משרה A, ועד לעריכתם של דוחות כספיים שנתיים מאוחדים חדשים, עומדת היתרה לשיפוי על 150. במועד מאוחר יותר, ובטרם נערכו דוחות שנתיים מאוחדים חדשים, נתבעו נושאי המשרה B, C, ו- D והם דורשים מהחברה שיפוי בסכומים של 100, 200, ו- 300 , בהתאמה. במקרה זה, מאחר שסכום השיפוי הנתבע במועד המאוחר (600) גבוה מהיתרה לשיפוי במועד המאוחר (150), היתרה תתחלק באופן יחסי בין נושאי המשרה באופן הבא: נושא משרה B יקבל 150×100/600, נושא משרה C יקבל 150×200/600 ונושא משרה D יקבל 150×300/600. במידה ולאחר התשלום האמור, ובטרם נערכו דוחות שנתיים מאוחדים חדשים לחברה יתברר כי נושא משרה A לא היה זכאי לשיפוי, יתפנה סכום של 100 והוא יחזור לקופת השיפוי הכללית. הסכום שהתפנה (100) יתחלק באופן יחסי בין נושאי משרה B, C ו- D כך של- B ישולם סכום נוסף של 100×100/600, ל- C ישולם סכום נוסף של 100×200/600 ול- D ישולם סכום נוסף של 100×300/600.

5.3. בכל מקרה לא יעלה סכום השיפוי שישולם לך על ידי החברה, ביחד עם הסכומים ששולמו לך במסגרת פוליסת ביטוח ו/או על פי התחייבות לשיפוי של צד ג' כלשהו, על סכום החבות הכספית ו/או ההוצאות כאמור בסעיף 4 לעיל שנשאת או חויבת בהן. לעניין זה סכומי השתתפות עצמית על פי פוליסת ביטוח, אם נקבעו כאלה, יחשבו כסכומים שלא שולמו לך בפועל. במידה והחברה תשלם לך או במקומך סכומים שהנך זכאי לקבלם על פי פוליסת ביטוח ו/או התחייבות לשיפוי של צד ג' כלשהו, אזי אתה תמחה לחברה את זכויותיך לקבלת הסכומים על פי פוליסת הביטוח או ההתחייבות לשיפוי של צד ג', ככל שאין מניעה להמחות זכויות אלו, ותסמיך את החברה לגבות סכומים אלו בשמך, ככל שיידרש לקיום הוראות סעיף זה, ולפי בקשת הח ברה תחתום על כך מסמך לצורך המחאת זכויותיך והסמכת החברה לגבייה כאמור. היה וגבית את הסכומים הנזכרים לעיל במישרין מחברת ביטוח או מצד ג' כלשהו, יוחזרו סכומים אלו על ידיך לחברה על פי הוראות סעיף 7 להלן.

6. תפעול שיפוי מראש

בכל מקרה בגינו הינך עשוי להיות זכאי לכאורה לשיפוי על פי כתב זה, תפעל אתה ותפעל החברה כדלקמן:

6.1. בכפוף לכל דין, אתה תודיע לחברה על כל הליך משפטי, חקירה, הליך מנהלי או הליך בידי רשות מוסמכת שייפתח נגדך, ועל כל חשש או איום שהליך או חקירה כאמור ייפתחו נגדך (בסעיף 6 זה "הליך"), וזאת במהירות הראויה לאחר שנודע לך על כך לראשונה ולא יאוחר מתום 3 ימים לאחר שנודע לך על כך לראשונה ובמועד שיותיר לך ולחברה זמן סביר להגשת תגובה לאותו הליך, כנדרש על פי דין, ותעביר לחברה או למי שהיא תורה, ללא דיחוי, העתק של כל מסמך הקשור בהליך שהומצא לך על ידי יוזם ההליך (בסעיף זה "חובת הודעה ומסירת מסמכים") וזאת ככל שאין מניעה חוקית לעשות כן. בכפוף לכל דין, נודע לחברה על הליך כאמור, תחול על החברה כלפיך, בשינויים המחויבים, חובת הודעה ומסירת מסמכים.

יובהר, כי אם תפר את חובת הודעה ומסירת מסמכים, אזי לא יהיה בכך כדי לשחרר את החברה מהתחייבותה על פי כתב שיפוי זה, למעט אם הפרה שבצעת כאמור, תפגע מהותית בזכויותיה של החברה ו/או ביכולתה להתגונן בשמה (במקרה שגם היא צד לאותו הליך) ו/או בשמך כנגד ההליך.

עמוד 21

6.2. החברה ת היה זכאית ליטול לעצמה את הטיפול בהגנתך המשפטית במסגרת אותו הליך ו/או למסור את הטיפול האמור לעורך דין בעל מוניטין וניסיון בתחום הרלוונטי שהחברה תבחר לצורך זה, ואשר יפעל ויהיה חייב בחובת נאמנות לחברה ולך. החברה תהא רשאית למנות עורך דין כאמור ובלבד שתינתן הסכמתך המוקדמת, בכתב, לזהות עורך הדין. ואולם, הסכמתך זו לא תימנע אלא מסיבות סבירות, לרבות בשל נסיבות בהן קיים, לפי דעתך הסבירה, חשש לניגוד עניינים בין הגנתך לבין הגנת החברה או נושא משרה אחר. במקרה של חשש לניגוד עניינים כאמור, ימונה לך עו"ד נפרד שיהיה מקובל עליך, על מנת לשמור על ענייניך האישיים, ובלבד שמינוי זה יאושר, מראש ובכתב, על ידי החברה. החברה לא תימנע ממתן אישור כאמור אלא מסיבות סבירות. בכפוף לאמור לעיל ולהלן, החברה ו/או כל עורך דין כאמור יהיו זכאים לפעול במסגרת הטיפול האמור בהליך לפי שיקול דעתם הבלעדי תוך דיווח שוטף לך והיוועצות עמך מעת לעת.

החברה ו/או עורך דין כאמור יהיו רשאים להביא את ההליך לידי סיום. ואולם, החברה ו/או עורך הדין לא יסכימו, אלא בהסכמתך המוקדמת בכתב, לעריכת פשרה שכתוצאה ממנה: (1) תורשע בעבירה פלילית ו/או יוטלו עליך סנקציות או הגבלות שאינן כרוכות בתשלום כספי לפי פרקים ח4 ו/או ט1 לחוק ניירות ערך ו/או (2) תידרש לשלם סכומים שלא תשופה בגינם על פי כתב שיפוי זה ואף לא ישולמו לך במסגרת ביטוח שרכשה החברה או במסגרת שיפוי על ידי צד ג'. החברה לא תסכים להכריע במחלוקת בדרך של גישור או בוררות אלא לאחר שנתקבלה לכך הסכמתך המוקדמת בכתב ואולם הסכמתך זו לא תימנע אלא מנימוקים סבירים.

לפי בקשת החברה תחתום על כל מסמך שיסמיך את החברה ו/או כל עורך דין כאמור לטפל בשמך בהגנתך במסגרת אותו הליך ולייצג אותך בכל הקשור בכך, על פי האמור לעיל.

6.3. אתה תשתף פעולה עם החברה ו/או עם כל עורך דין כאמור ו/או עם כל מבטח בכל אופן סביר שיידרש ממך על ידי מי מהם במסגרת טיפולם בקשר לאותו הליך, לרבות הקדשת מלוא הזמן הדרוש לשם טיפול בהליך, קיום הוראות פוליסת ביטוח, חתימה על או מסירה של בקשות, תצהירים, יפויי כוח וכל מסמך אחר, ובלבד שהחברה תדאג לכיסוי מלא של כל ההוצאות שיהיו כרוכות בכך באופן שלא תידרש לשלמן או לממנן בעצמך והכל בכפוף לאמור בסעיף 4 לעיל.

6.4. החברה לא תהיה חייבת לשפותך בגין כל סכום שתחויב בו בעקבות הסדר פשרה או גישור או בוררות או במקרה בו תודה באישום פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית, אלא אם ניתנה הסכמת החברה מראש ובכתב להסדר פשרה או לקיום אותו הליך גישור או אותה בוררות או להודאתך באישום כאמור, לפי העניין. יצוין, כי החברה לא תמנע מלתת את הסכמתה כאמור, אלא מטעמים סבירים.

6.5. בין אם תממש החברה את זכותה על פי סעיף 6.2 לעיל ובין אם לאו, תדאג החברה לכיסוי מלא של כל הוצאות ההתדיינות האמורות (מחיקה במקור: בסעיף; תוספת במקור: בסעיפים) 4.2, 4.3(מחיקה במקור: ו-5.5; תוספת במקור: , 4.5 ו-4.6) לעיל, ובכלל זה אף תעמיד בטחונות ו/או ערובות שתחויב להעמיד על פי החלטת ביניים של בית משפט או בורר, לרבות לצורך החלפת עיקולים שיוטלו על נכסיך, ותשלם הוצאות אלה באופן שלא תידרש לשלמן או לממנן בעצמך, והכל בכפוף לאמור בסעיף 4.

יובהר כי, סכומים שישולמו על ידי החברה כאמור לעיל יזקפו כמקדמה על חשבון סכום השיפוי לו תהיה זכאי על פי כתב שיפוי זה ולפיכך יהיו כפופים, בין היתר, לאמור בסעיף (מחיקה במקור: 8; תוספת במקור: 7) להלן.

6.6. עם בקשתך לביצוע תשלום בקשר לאירוע כלשהו על פי כתב שיפוי זה תנקוט החברה בכל הפעולות הנחוצות על פי דין לתשלומו, ותפעל להסדרתו של כל אישור שיידרש בקשר לכך, אם יידרש. היה ויידרש אישור כלשהו כאמור לתשלום כנזכר לעיל, ואותו תשלום לא יאושר מכל סיבה שהיא, יהיה תשלום זה או כל חלק ממנו שלא יאושר כאמור, כפוף לאישור בית המשפט

עמוד 22

(אם הדבר רלוונטי), והחברה תפעל להשגתו לאלתר, ותישא בכל ההוצאות והתשלומים הדרושים לשם השגתו כאמור.

6.7. בכל עת, תוכל לפנות למזכיר החברה ולקבל מידע בנוגע ליתרת סכום השיפוי המרבי נכון למועד הפנייה כאמור שטרם שולמה מכוח כתבי השיפוי, כהגדרתה בסעיף 5.2 לעיל.

7. החזר סכום ששולם מכוח התחייבות לשיפוי מראש

7.1. שילמה החברה לך או במקומך סכומים כלשהם על פי כתב שיפוי זה, לרבות סכומים על פי סעיף 6.5 לעיל, ולאחר מכן התברר כי אינך זכאי לשיפוי מאת החברה בגין אותם סכומים, יחשבו סכומים אלה כהלוואה שניתנה לך על ידי החברה אשר תישא ריבית בשיעור המזערי שנקבע על פי סעיף 3(ט) לפקודת מס הכנסה, או כל דין אחר שיבוא במקומו, כפי שיהיה מעת לעת, ואשר אינו מהווה הטבה בידיך החייבת במס. במקרה כאמור אתה תפרע את ההלוואה לפי הסדר תשלומים שהחברה תקבע ובכל מקרה, ההלוואה כאמור תיפרע על ידך במלואה לא יאוחר מתום שלוש שנים מהמועד בו נקבע כי אינך זכאי לשיפוי מאת החברה בגין אותם סכומים.

יובהר, כי במידה והחברה שילמה לך או במקומך הוצאות התדיינות, לרבות שכר טרחת עורך דין, עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדך בידי רשות מוסמכת או בגין הליך פלילי שנפתח נגדך, סכומים אלה יחשבו כהלוואה שנתנה לך החברה, בתנאים כאמור בסעיף זה. אם וכאשר יתברר כי החברה רשאית על פי דין לשפותך בגין סכומים אלה, יהפכו סכומים אלה לסכומי שיפוי ששולמו לך על ידי החברה על פי כתב שיפוי זה, לא תהיה חייב בהשבתם לחברה, הריבית בגינם תמחל והחברה תישא בתשלומי המס שיחולו עליך בשל כך, ככל שיהיו כאלה.

7.2. מובהר כי סכומים שיפסקו לטובתך במסגרת הליך משפטי, הסדר פשרה, גישור או בוררות, בגין חבות או הוצאה אשר קודם לכן שולמה לך או במקומך על ידי החברה על פי כתב השיפוי, יושבו על ידך לחברה מיד עם קבלתם. במידה ונפסקו לטובתך סכומים כאמור וטרם קיבלת אותם, אתה תמחה לחברה את זכויותיך לקבלת הסכומים כאמור ו/או תסמיך את החברה לגבות סכומים אלה בשמך.

8. שיפוי בדיעבד

בכפוף להוראות תקנון החברה ולהחלטות אורגניה המוסמכים של החברה, אין באמור בכתב זה לעיל, כדי לגרוע מזכותה של החברה לשפות אותך בדיעבד.

פרק רביעי: הוראות כלליות

9. סייג לשיפוי

החברה לא תשפה אותך בשל כל אחד מאלה:

9.1. הפרת חובת אמונים, למעט לעניין שיפוי ובלבד שפעלת בתום לב והיה לך יסוד סביר להניח שפעולתך לא תפגע בטובת החברה ו/או תאגיד קשור;

9.2. הפרת חובת זהירות שנעשתה בכוונה או בפזיזות, למעט אם נעשתה ברשלנות בלבד;

9.3. פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין;

תוספת במקור: 9.4. קנס או כופר שהוטל עליך.

עמוד 23

(מחיקה במקור: 9.4.; תוספת במקור: 9.5.) תוספת במקור: הליך לפי פרק ח'3, ח'4 או ט'1 לחוק ניירות ערך או לפי סימן ד' לפרק הרביעי בחלק התשיעי לחוק החברות, וזאת מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 4.5 לעיל.

10. תחולה לאחר סיום כהונה

התחייבויות החברה לפי כתב שיפוי זה תעמודנה לזכותך ו/או לזכות עזבונך ו/או לזכות דירקטורים חליפים שמונו על ידך כדין, ללא הגבלת זמן, גם לאחר סיום כהונתך כנושא משרה בחברה, ובלבד שהפעולות הנשואות כתב שיפוי זה נעשו בתקופת כהונתך כנושא משרה בחברה.

11. איסור המחאה

למען הסר ספק יובהר כי כתב זה אינו ניתן להמחאה. חרף האמור לעיל, במקרה של פטירתך (חו"ח), כתב זה יחול עליך ועל עיזבונך.

12. כתב שאינו לטובת צד שלישי

למען הסר ספק יובהר כי כתב זה לא יפורש כאילו בא להעניק זכות או טובת הנאה לצד שלישי כלשהו, לרבות מבטח כלשהו.

13. ביטול, שינוי, ויתור והימנעות מפעולה

13.1. אין בכתב שיפוי זה כדי לפגוע או לגרוע מהחלטות עתידיות של החברה למתן שיפוי מראש או בדיעבד בכל עניין בכפוף לכל דין, ואין בכך כדי לחייב את החברה ליתן לך שיפוי נוסף מעבר לאמור בכתב שיפוי זה.

13.2. החברה תהא רשאית, על פי שיקול דעתה הבלעדי ובכל עת, לבטל את התחייבותה לשיפוי על פי כתב זה, או להפחית את סכום השיפוי המירבי על פיו, או לצמצם את האירועים עליהם השיפוי חל, בין בנוגע לכל נושאי המשרה ובין בנוגע לחלק מהם, ככל שביטול או שינוי כאמור מתייחסים לאירועים שיחולו לאחר מועד הביטול או השינוי, ובלבד שניתנה לך הודעה מוקדמת על כוונתה זו, בכתב, לפחות 30 יום לפני המועד בו תכנס החלטתה לתוקף. למען הסר כל ספק, מובהר בזאת כי כל החלטה כאמור, אשר יש בה כדי להרע את תנאי כתב זה או לבטלו, לא תהא בעלת תחולה רטרואקטיבית מכל סוג שהוא וכתב זה טרם שינויו או ביטולו, לפי העניין, ימשיך לחול ולהיות תקף לכל דבר ועניין בנוגע לכל אירוע אשר התרחש טרם השינוי או הביטול, אף אם ההליך בגינו נפתח כנגד נושא המשרה לאחר שינויו או ביטולו של כתב זה. בכל מקרה אחר, כתב זה אינו ניתן לשינוי אלא אם נחתם על ידי החברה ועל ידך.

13.3. במידה שבעתיד יאשרו האורגנים המוסמכים לכך בחברה, הוצאת כתב שיפוי לנושאי משרה בחברה, שתנאיו, כולם או חלקם, עדיפים – מבחינתך - על תנאיי כתב זה, חלקם או כולם ("תנאים מיטיבים"), אזי יחולו תנאים מיטיבים אלה גם עליך, ויראו כתב שיפוי זה כאילו תוקן כך שיכלול את התנאים המיטיבים.

13.4. במידה שבעתיד ישתנה הדין הרלוונטי באופן שיאפשר לחברה להרחיב את התחייבותה לשפות נושא משרה, אזי יראו שינוי זה בדין כאילו חל גם עליך, ויראו כתב שיפוי זה כאילו תוקן כך שיכלול את השינוי כאמור.

13.5. עיכוב, שיהוי, מתן ארכה או הימנעות מצדך או מצד החברה מלממש או מלאכוף זכות מהזכויות על פי כתב זה, לא יראו אותם כויתור או כמניעה מצדך או מצד החברה מלהשתמש בעתיד בזכויות על פי כתב זה ועל פי כל דין, ולא ימנעו ממך או מהחברה מלנקוט בכל הצעדים המשפטיים והאחרים הדרושים לשם מימוש זכויות כאמור.

14. דין וסמכות שיפוט

עמוד 24

הדין הישראלי יחול באופן בלעדי על כתב זה וכן על כל סכסוך שיתגלע בקשר לכתב זה. סמכות השיפוט הבלעדית בכל הקשור והנובע לכתב זה, לרבות בקשר לתוקפו, הפרתו ופרשנותו תהא מסורה לבתי המשפט המוסמכים במחוז תל-אביב בלבד.

15. כניסה לתוקף כתבי שיפוי קודמים

15.1. כתב שיפוי זה ייכנס לתוקף עם חתימתך על עותק ממנו במקום המיועד לכך ובמסירת העותק החתום לחברה. עם כניסתו לתוקף, מבטל כתב שיפוי זה, כל התחייבות לשיפוי קודמת בזמן, אם וככל שהוצעה ונית נה לך על ידי החברה. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, אם וככל שכתב שיפוי זה יוכרז או ימצא כבטל (Void) על ידי בתי המשפט המוסמכים, אזי כל התחייבות לשיפוי קודמת בזמן למועד כניסתו לתוקף של כתב שיפוי זה, ואשר כתב שיפוי זה אמור היה לבוא במקומה, תישאר בתוקף מלא.

15.2. אין בכתב שיפוי זה כדי לגרוע מכל שיפוי אחר, שניתן לך על ידי צד ג' ו/או שהינך זכאי לו מכל מקור אחר על פי דין.

16. כתובות והודעות

כתובות הצדדים הינן כמפורט להלן: מען סנו מפעלי ברונוס מענה הרשום של החברה המופיע במרשם רשם החברות, במועד בע"מ משלוח הודעה על פי או בקשר לכתב זה ובנוסף הכתובת המופיעה בכותרת מסמך זה, ככל שהיא שונה. [שם נושא המשרה] רחוב _________ __, __________ מיקוד _____, ת.ד. _________

כל הודעה שתשלח על ידי צד למשנהו על פי או בקשר לכתב זה, תשלח בדואר רשום ובדואר אלקטרוני או תימסר ביד. הודעה שיש למסור לחברה יש למסור כאמור לשתי כתובות. הודעה שנמסרה ביד תחשב כמי שהגיעה לנמען ביום המסירה בפועל בתנאי שהינו יום עסקים ואם אינו אזי ביום העסקים הראשון שלאחר מכן. הודעה שנשלחה בדואר רשום תחשב כמי שהגיעה לנמען תוך שלושה (3) ימי עסקים לאחר יום משלוח ה, והודעה שתשלח באמצעות דואר אלקטרוני תחשב כהודעה אשר הגיעה לנמען במועד משלוח ההודעה, בכפוף לקבלת אישור אלקטרוני על שליחתה.

עמוד 25

ולראיה באה חברה על החתום, באמצעות מורשי החתימה שלה, שהוסמכו כדין.

סנו מפעלי ברונוס בע"מ

קראתי בעיון את כתב שיפוי זה, הבנתי את תוכנו באופן מלא, ואני מאשר קבלת כתב שיפוי זה ומאשר את הסכמתי לכל תנאיו. ידוע לי כי לענין כתב שיפוי זה היעוץ המשפטי של החברה אינו מיצג אותי ואיני יכול להסתמך עליו.

______________

שם

תאריך: __ ב______, 2020

חתימה: __________________

עמוד 26

תוספת

1. למען הסר ספק, לכל ההגדרות, המונחים והביטויים בתוספת זו, תהיה המשמעות שניתנה להם בכתב השיפוי אליו נלווית תוספת זו, אלא אם כן צוין במפורש אחרת.

2. בכפוף להוראות כל דין, תהיה זכאי לשיפוי בגין חבות או הוצאה אשר תוטל עליך לטובת אדם אחר בהתאם לסעיף (מחיקה במקור: 5; תוספת במקור: 4) לכתב השיפוי, בעקבות פעולה שעשית בתוקף היותך נושא משרה בחברה ו/או נגזרת של פעולה כאמור, בנוגע לאירועים הבאים אשר צפויים לדעת דירקטוריון החברה לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי:

2.1. הנפקת ניירות ערך ו/או רישומם למסחר בבורסה בישראל או מחוצה לה, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, הצעת ניירות ערך לציבור על פי תשקיף, הצעה פרטית, הצעת מכר, הנפקת מניות הטבה או הצעת ניירות ערך בדרך אחרת כלשהי.

2.2. איר וע הנובע מהיותה של החברה חברה ציבורית או הנובע מכך שמניותיה הוצעו לציבור או הנובע מכך שמניותיה של החברה נסחרות בבורסה בישראל או מחוצה לה.

2.3. עסקה כמשמעותה בסעיף 1 לחוק החברות, ובכלל זה, משא ומתן להתקשרות בעסקה או פעולה, העברה, מכירה, השכרה, רכישה או שעבוד של נכסים או התחייבויות (לרבות ניירות ערך), או מתן או קבלת זכות בכל אחד מהם, קבלת אשראי ומתן בטחונות, וכן כל פעולה הכרוכה במישרין או בעקיפין בעסקה כאמור, לרבות מסירה של מידע ומסמכים.

2.4. החלטות ו/או פעולות הקשורות לאישור עסקאות עם בעלי עניין, כהגדרתן של עסקאות אלה בפרק החמישי לחלק השישי של חוק החברות.

2.5. דיווח או הודעה המוגשים על פי דיני החברות, דיני ניירות הערך, דיני התקשורת, דיני המס, דיני ההגבלים העסקיים/התחרות , דיני העבודה או כל דין אחר שמחייב את החברה בדיווח או הודעה, לרבות על פי כללים או הנחיות הנהוגים בבורסה בישראל או מחוצה לה, או על פי חוק של מדינה אחרת המסדיר עניינים דומים ו/או הימנעות מהגשת דווח או הודעה כאמור.

2.6. אימוץ ממצאי חוות דעת חיצוניות לצורך הוצאת דיווח מיידי, תשקיף, דוחות כספיים או כל מסמך גילוי אחר לפי דיני ניירות ערך.

2.7. דיון וקבלת החלטות ומתן דיווח וגילוי בדיווחי החברה, ככל שכאלו יינתנו לפי דיני ניירות ערך, לרבות מתן הערכה לגבי אפקטיביות הבקרה הפנימית ונושאים נוספים הכלולים בדוח הדירקטוריון של החברה, וכן מתן הצהרות והתייחסות לדוחות הכספיים.

2.8. הכנה, עריכה, אישור של וחתימה על דוחות כספיים, לרבות קבלת החלטות בדבר הפעלת כללים חשבונאים והצגה מחדש בדוחות הכספיים.

2.9. אימוץ דיווח כספי על פי תקני דווח כספי בינלאומיים (IFRS), כללי חשבונאות מקובלים בארה"ב (US GAAP) או כל תקני דיווח כספי הנהוגים על ידי החברה או חברות בנות שלה, וכן כל פעולה הכרוכה בכך.

2.10. אירועים הקשורים לביצוע השקעות על ידי החברה בתאגידים כלשהם.

2.11. החלטה בדבר חלוקה, כהגדרתה בחוק החברות, לרבות חלוקה באישור בית משפט.

2.12. שינוי מבנה החברה, שינוי בעלות בחברה, ארגונה של החברה מחדש, פירוקה, מכירת נכסיה או עסקיה (כולם או חלקם), או כל החלטה בנוגע אליהם, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות

עמוד 27

האמור לעיל, מיזוג, פיצול, שינוי בהון החברה, הקמת חברות בנות פירוקן או מכירתן, הקצאה או חלוקה.

2.13. גיבוש, שינוי או תיקון של הסדרים בין החברה לבין בעלי המניות ו/או מחזיקי אגרות חוב ו/או בנקים ו/או נושים של החברה או של תאגידים קשורים, ובכלל זה עריכה או תיקון של שטרי הנאמנות, אגרות החוב ומסמכי המתווה וההסדר בכללותם.

2.14. פעולות הקשורות בהוצאות רשיונות, היתרים או אישורים, לרבות אישורים ו/או פטורים בנושא הגבלים עסקיים.

2.15. השתתפות במכרזים ועריכתם.

2.16. התבטאות, אמירה, לרבות הבעת עמדה או דעה, הצבעה ו/או הימנעות מהצבעה, שנעשתה בתום לב על ידך כנושא משרה במהלך תפקידך ומכוח תפקידך, לרבות במו"מ והתקשרויות עם ספקים או לקוחות, ולרבות במסגרת ישיבות הנהלה, דירקטוריון או ועדה מועדותיו.

2.17. פעולה בניגוד לתקנון או לתזכיר של החברה.

2.18. פעולה או החלטה בקשר ליחסי עובד-מעביד לרבות משא ומתן, התקשרות ויישום הסכמי עבודה אישיים או קיבוציים, הטבות לעובדים, לרבות הקצאת ניירות ערך לעובדים.

2.19. פעולה או החלטה הנוגעת לבטיחות וגהות בעבודה ו/או לתנאי העבודה.

2.20. משא ומתן, התקשרות והפעלת פוליסות ביטוח.

2.21. גיבוש תוכניות עבודה, לרבות תמחור, שיווק, הפצה, הנחיות לעובדים, ללקוחות ולספקים ושיתופי פעולה עם מתחרים.

2.22. החלטות ו/או פעולות הנוגעות לאיכות הסביבה ולבריאות הציבור, ובכלל זה לחומרים מסוכנים.

2.23. החלטות ו/או פעולות הנוגעות לחוק הגנת הצרכן התשמ"א-1981 ו/או צווים ו/או תקנות מכוחו.

2.24. פעולות הקשורות לקניין הרוחני של החברה והגנה עליו, לרבות רישום או אכיפה של זכויות קניין רוחני והגנה בתביעות בקשר אליהן.

2.25. הפרה של זכויות קניין רוחני של צד ג' לרבות, אך לא רק, פטנטים, מדגמים, זכויות מטפחים, סימני מסחר, זכויות יוצרים וכיוצ"ב.

2.26. משא ומתן, כריתה וביצוע של חוזים מכל מין וסוג עם ספקים, מפיצים, סוכנים, זכיינים, משווקים, יבואנים, יצואנים, לקוחות וכיוצ"ב של המוצרים או השירותים המשווקים ו/או הנמכרים ו/או המסופקים על ידי החברה או המשמשים אותה;

2.27. משא ומתן, כריתה וביצועם של הסכמים עם קבלני כוח אדם, קבלני שירותים, קבלני בניין, קבלני שיפוצים וכד'.

2.28. דיווח, הודעה והגשת בקשה לרשויות המדינה ורשויות אחרות.

2.29. חקירות של רשויות המדינה.

עמוד 28

2.30. ניהול חשבונות הבנק שבהם פועלת החברה בבנקים וביצוע פעולות בחשבונות הבנק שלעיל, לרבות בכל הנוגע לעסקאות במט"ח (כולל פיקדונות במט"ח), ני"ע (כולל עסקת מכר חוזר בניירות ערך והשאלה ושאילה של ניירות ערך), הלוואות ומסגרות אשראי, כרטיסי חיוב, ערבויות בנקאיות, מכתבי אשראי, הסכמי ייעוץ בהשקעות לרבות עם מנהלי תיקים, עסקות גידור, אופציות, חוזים עתידיים, נגזרים, עסקאות החלף (swap) וכיו"ב.

2.31. מימוש ערבות אישית שנתן נושא המשרה לחברה, כערובה להתחייבויות ו/או להצהרות החברה.

2.32. אי קיום הליכי בדיקות נאותות מלאים ו/או נאותים בהשקעות של החברה, אשר גרר את אובדן ההשקעות באופן מלא או חלקי ו/ או לפגיעה בעסקי החברה ו/או להפרה של התחייבות כלפי צד שלישי.

2.33. אירועים ופעולות בקשר להשקעות שמבצעת החברה בתאגידים שונים, לפני או אחרי ביצוע ההשקעה, לרבות לצורך ההתקשרות בעסקה, ביצועה, פיתוחה, מעקב ופיקוח עליה.

2.34. חבות כספית שהוטלה על נושא משרה בגין פעולות שנטל בהן חלק בשם החברה, אל מול מוסדות המדינה השונים.

2.35. חבות כספית שהוטלה על נושא משרה בגין תביעה של צדדים שלישיים נגד נושא המשרה בגין גילוי חסר או מטעה, בכתב או בעל-פה, למשקיעים קיימים ו/או פוטנציאליים בחברה, לרבות במקרה של מיזוג החברה עם חברה אחרת.

2.36. כיסוי השתתפות עצמית במקרה של הפעלת ביטוח אחריות נושאי משרה.

2.37. הפרת הוראות הסכם כלשהו שהחברה צד לו.

2.38. פעולה הנוגעת לחבות מס של החברה ו/או חברה בת ו/או בעלי המניות של מי מהן.

2.39. כל פעולה משפטית בשם ועבור החברה, לרבות אך מבלי לגרוע, מסירה של מידע ומסמכים, ייצוג החברה בהליכים משפ טיים ו/או מעין משפטיים, הכנת חוזים ומסמכי התקשרות עבור ובשם החברה, דיווחים לרשויות השונות בשם החברה, וכן כל פעולה בשם ולמען החברה כמזכיר החברה. סעיף 2.39 זה יחול רק על היועץ המשפטי ומזכיר החברה. סעיף 2.39 זה בא להוסיף על האירועים המפורטים בסעיפים 2.1 - 2.29 לתוספת זו לעיל, ולא לצמצם או לגרוע מתחולתו של השיפוי לו זכאים היועץ המשפטי ומזכיר החברה בקשר לאירועים האמורים.

תוספת במקור: 2.40. כל אירוע ו/או פעולה בגינם ניתן לשפות לפי חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך (תיקוני חקיקה), התשע"א- 2011.

(מחיקה במקור: 2.40.; תוספת במקור: 2.41.) תוספת במקור: אירוע הקשור, במישרין או בעקיפים, לדיני תחרות, ובכלל זה הסדרים כובלים, מונופולים, בפיצולים או במיזוגים ותוצאות משפטיות ואחרות העשויות לנבוע מהם.

(מחיקה במקור: 2.41.; תוספת במקור: 2.42.) כל אחד מהאירועים המפורטים לעיל, בקשר לכהונתו של נושא משרה בחברה בתוקף תפקידו כנושא משרה ו/או כעובד ו/או כמשקיף בישיבות אורגנים מוסמכים של תאגיד קשור.

***