דיווח זימון האסיפה השנתית והמיוחדת של 24 ביולי 2024

סנו־מפעלי ברונוס בע״מ. 18 ביוני 2024. לכבוד רשות ניירות ערך והבורסה לניירות ערך בתל אביב בע״מ, באמצעות המגנ״א.

הנדון: דוח מיידי בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) התש"ל -1970, בדבר כינוס אסיפה כללית שנתית ואסיפה מיוחדת של בעלי המניות של החברה כפי שיפורט להלן

1. בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל -1970 (להלן: "תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים"), חוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: " חוק החברות)", תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעת עמדה), התשס"ו -2005 (להלן: "תקנות הצבעה בכתב,)" תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התש"ס-2000,תקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפת הכללית, התש"ס-2000 (להלן: תקנות הוכחת בעלות במניה") ותקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א-2001,מגישה החברה בזאת דוח מיידי על זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה (להלן: "האסיפה" או " האסיפה הכללית".)

האסיפה תתכנס ביום ד',ה- 24 ליולי 2024, בשעה 11:00 (להלן" :מועד כינוס האסיפה") במשרדי החברה ברחוב החרש 8,אזור התעשייה נווה נאמן, הוד השרון (להלן: "משרדי החברה.)"

הנושאים שעל סדר היום:

1.1 הצגה ודיון בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטוריון, לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2023

ניתן לעיין בדוח התקופתי של החברה לשנת 2023 (ובכללו הדוחות הכספיים ודוח הדירקטוריון), אשר פורסם במגנא ביום 14 במרס 2024,(מס' אסמכתא: 2024-01-022357) (להלן: "הדוח התקופתי לשנת 2023)".

1.2 אישור מינויו מחדש של רואה חשבון המבקר וקביעת שכרו

אישור מינויו מחדש של משרד רואי החשבון קוסט פורר גבאי את קסירר כרואה החשבון המבקר של החברה לתקופת ביקורת נוספת עד למועד האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה, וכן הסמכת דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו בהתאם לאופי והיקף השירותים שניתנו ויינתנו לחברה.

נוסח ההחלטה המוצעת - לאשר את מינוי משרד רואי חשבון קוסט פורר גבאי את קסירר כרואה החשבון המבקר של החברה לתקופת ביקורת נוספת עד למועד האסיפה הכללית השנתית הבאה, ולהסמיך את דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו בהתאם לאופי והיקף השירותים שניתנו ויינתנו לחברה.

1.3 מינוי מחדש של הדירקטורים המכהנים בחברה, ואשר אינם דירקטורים חיצוניים, לתקופת כהונה נוספת

מינוי מחדש של הדירקטורים הבאים (שאינם דירקטורים חיצוניים), המכהנים בחברה במועד האסיפה הכללית: אלכסנדר לנדסברג, יצחק זינגר,שלמה מעוז (דירקטור בלתי תלוי) ופרופ' ניב אחיטוב (דירקטור בלתי תלוי) (להלן ביחד: "הדירקטורים.)"

ההצבעה לגבי אישור מינויו של כל אחד מהדירקטורים תיעשה בנפרד.

כל אחד מהדירקטורים חתם על הצהרה בדבר כשירותו לכהן כדירקטור, בהתאם להוראות סעיף 224ב לחוק החברות ואשר העתק ההצהרה מצ"ב כנספח "א".

לפרטים אודות כל אחד מהדירקטורים, כנדרש על פי הוראות סעיף 26 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידים, ראו פרק ד' לדוח התקופתי לשנת 2023 אשר נכלל בזאת על דרך ההפניה.למיטב ידיעת החברה, לא חל שינוי בפרטים של הדירקטורים האמורים כפי שהובאו בדוח התקופתי לשנת 2023.

תנאי כהונתם של הדירקטורים המתמנים מחדש, כל אחד מהם, לפי העניין, יישארו ללא שינוי, לרבות הסדרי הביטוח והשיפוי הקיימים בחברה הערת שוליים 1.

נוסח ההחלטה המוצעת - לאשר את מינויים מחדש של הדירקטורים הבאים בחברה (שאינם הדירקטורים החיצוניים): אלכסנדר לנדסברג, יצחק זינגר, שלמה מעוז ופרופ' ניב אחיטוב, לתקופת כהונה נוספת, עד לאסיפה השנתית הבאה של החברה.

1.4 אישור הארכת תנאי כהונתו והעסקתו של מר יצחק זינגר, יו"ר הדירקטוריון של החברה

רקע וההחלטה המוצעת:

תנאי כהונתו והעסקתו הנוכחיים של רו"ח יצחק זינגר, יו"ר הדירקטוריון של החברה, אושרו על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום 16 ליולי 2023 הערת שוליים 2.

עיקר תנאי ההעסקה: רו"ח זינגר זכאי לגמול שנתי קבוע (פיקס) בסך של 300 אלף ש"ח עבור עבודתו בחברה בהיקף של עד חצי משרה. רו"ח זינגר לא זכאי להחזר הוצאות כלשהן (על אף האמור במדיניות התגמול של החברה בדבר זכאות יו"ר הדירקטוריון להחזר הוצאות), וכן לא זכאי לתנאים נלווים, מענקים שנתיים וכו' מלבד הגמול הנ"ל.

תנאי התגמול המוצעים תואמים את מדיניות התגמול של החברה.

תקופת תנאי ההעסקה: בכפוף לאישור אסיפה כללית זו, תנאי ההעסקה יעמדו בתוקף עד לכינוס האסיפה הכללית השנתית הבאה, למעט אם ישתנה תפקידו של רו"ח זינגר ו/או לא יחודש מינויו כדירקטור בחברה.

רו"ח זינגר משמש כדירקטור בחברה החל משנת 1982 ומבצע את תפקידו בהצלחה רבה. רו"ח זינגר שימש כמנהל ושותף של משרד רואה חשבון אשר התמזג עם משרד קוסט פורר גבאי את קסירר ומכהן כדירקטור ויו"ר דירקטוריון במספר חברות נוספות.

להלן פרטים בהתאם לתוספת השישית לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים (במונחי עלות שנתית, באלפי ש"ח :)

תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור העסקה : ממועד מינויו של רו"ח זינגר כיו"ר הדירקטוריון, הוא פועל רבות לקידום החברה ותורם מניסיונו רב השנים ומומחיותו ומשקיע בכך זמן רב. ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי ניסיונו רב השנים בתחום והיכרותו את החברה, עסקיה ולקוחותיה מהווים נכס עיקרי לחברה ולהצלחת עסקיה, וכי יהיה נכון להותיר את תנאי שכרו על כנם כפי שמוצע לעיל, אשר תואמים את הגדרת התפקיד והיקף השעות הנדרש ממנו לשם כך. ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו את תנאי התגמול המוצעים לרו"ח זינגר אל מול שכר שאר עובדי החברה ועובדי קבלן המועסקים אצל החברה, ובפרט היחס לשכר הממוצע והחציוני של עובדים כאמור והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה, ומצאו כי הגמול המוצע לרו"ח זינגר ראוי, על אף הפער ביחס ליתר עובדי החברה, לאור העובדה שהפערים נובעים מהיקף התפקיד ותחומי האחריות אשר בטיפולו של רו"ח זינגר ובהתחשב באחריות המוטלת עליו. כמו כן, סבורים ועדת התגמול והדירקטוריון כי התגמול המוצע הינו הוגן, סביר ואף נמוך מהמקובל בהשוואה לחברות מקבילות. מעבר לכך, מינויו של רו"ח זינגר הינו לטובת החברה ודרוש לה לשם פעילותה השוטפת.

ההחלטה הנ"ל מובאת לאישור האסיפה הכללית של החברה לאחר שוועדת התגמול ודירקטוריון החברה אישרו את תנאי ההעסקה המוצעים. בהחלטת ועדת התגמול האמורה השתתפו הדירקטורים רלי שביט, פרופ' ניב אחיטוב ואליעזר כרמל ובהחלטת הדירקטוריון האמורה השתתפו הדירקטורים שלמה מעוז, אלכסנדר לנדסברג, רלי שביט, פרופ' ניב אחיטוב ואליעזר כרמל.

1.5 אישור הארכת כהונתו של מר אליעזר כרמל כדירקטור חיצוני בחברה ,לתקופת כהונה שלישית בת שלוש שנים

מוצע לאשר את הארכת כהונתו של מר אליעזר כרמל, כדירקטור חיצוני בחברה, לתקופת כהונה שלישית בת שלוש שנים, החל מיום 1 לאוגוסט 2024, בהתאם לסעיף 245 לחוק החברות.

בכפוף לאישור הארכת כהונתו כדירקטור חיצוני, מר כרמל ימשיך להיות זכאי בגין כהונתו כדירקטור חיצוני בחברה לגמול שנתי ולגמול השתתפות בגובה הסכום המרבי על פי תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), תש"ס-2000 "(תקנות הגמול") ביחס לדירקטור חיצוני, ובהתאם לדרגתה של החברה, כהגדרת מונח זה בתקנות הגמול (על פי הונה העצמי של החברה כפי ש יהיה מעת לעת), וכן ימשיך להיכלל בהסדר הביטוח הקיים בחברה לדירקטורים ולנושאי משרה, כפי שיאושר מעת לעת וכן בהסדרים הקיימים בחברה בדבר הענקת כתבי שיפוי.

לפרטים הנוגעים למר כרמל בהתאם להוראות תקנה 26 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידים, ראו פרק ד' לדוח התקופתי לשנת 2023 אשר נכלל בזאת על דרך ההפניה.למיטב ידיעת החברה,לא חל שינוי בפרטים האמורים כפי שהובאו בדוח האמור.

מר אליעזר כרמל חתם על הצהרה בהתאם להוראות סעיפים 224ב(א) ו־241 לחוק החברות, המצורפת כנספח א׳.

נוסח ההחלטה המוצעת - להאריך את כהונתו של מר אליעזר כרמל כדירקטור חיצוני לתקופת כהונה שלישית בת שלוש (3) שנים, כמפורט בזימון לאסיפה.

1.6 אישור הארכת כהונתה של גב' רלי שביט כדירקטורית חיצונית בחברה, לתקופת כהונה שלישית בת שלוש שנים

מוצע לאשר את הארכת כהונתה של גב' רלי שביט, כדירקטורית חיצונית בחברה, לתקופת כהונה שלישית בת שלוש שנים, החל מיום 1 לאוגוסט 2024, בהתאם לסעיף 245 לחוק החברות.

בכפוף לאישור הארכת כהונתה כדירקטורית חיצונית, גב' שביט תמשיך להיות זכאית בגין כהונתה כדירקטורית חיצונית בחברה לגמול שנתי ולגמול השתתפות בגובה הסכום המרבי על פי תקנות הגמול, ביחס לדירקטור חיצוני,ובהתאם לדרגתה של החברה, כהגדרת מונח זה בתקנות הגמול (על פי הונה העצמי של החברה כפי שיהיה מעת לעת), וכן תמשיך להיכלל בהסדר הביטוח הקיים בחברה לדירקטורים ולנושאי משרה, כפי שיאושר מעת לעת וכן בהסדרים הקיימים בחברה בדבר הענקת כתבי שיפוי.

לפרטים הנוגעים לגב' שביט בהתאם להוראות תקנה 26 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידים, ראו פרק ד' לדוח התקופתי לשנת 2023 אשר נכלל בזאת על דרך ההפניה.למיטב ידיעת החברה,לא חל שינוי בפרטים האמורים כפי שהובאו בדוח האמור.

גב' רלי שביט חתמה על הצהרה בהתאם להוראות סעיפים 224ב(א) ו־241 לחוק החברות, המצורפת כנספח א׳.

נוסח ההחלטה המוצעת - להאריך את כהונתה של גב' רלי שביט כדירקטורית חיצונית לתקופת כהונה שלישית בת שלוש (3) שנים, כמפורט בזימון לאסיפה.

1.7 אישור עדכון תנאי כהונתה והעסקה של גב' תמר לנדסברג כסמנכ"לית שיווק :

גב' תמר לנדסברג מכהנת כסמנכ"לית שיווק, כאשר במסגרת עבודתה, מבצעת תמר, בין היתר, בחינה של אפשרויות להרחבת פעילות הליבה של החברה, איתור שווקים חדשים, פיתוח מוצרים חדשים ותוכניות חדשות עבור הקבוצה, זיהוי לקוחות פוטנציאליים, איתור טכנולוגיות חדשות ורכישת חברות.

תמר הינה בוגרת בהצטיינות בכלכלה וניהול בטכניון, במנהל עסקים – אוניברסיטת BAMBAINSEAD בצרפת ו־בהצטיינות בתולדות האומנות – אוניברסיטת תל אביב. MA

תנאי כהונתה והעסקתה הנוכחיים של גב' לנדסברג בתפקיד זה אושרו על ידי האסיפה הכללית ביום 29 ליולי 2021 הערת שוליים 3 וכוללים את התנאים העיקריים הבאים: שכר חודשי של 50,000 ₪ ברוטו בצירוף הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל בחברה,רכב צמוד וטלפון נייד שהחברה נושאת בכל עלויותיו, פיצויים בגובה של 100% בגין כל שנת עבודה,וכן מענק שנתי מותנה ביצועים, בהתאם למדיניות התגמול של החברה, עד לתקרה של 200 אלף ₪ אשר תהא צמודה (עליה וירידה) לרווח הנקי של החברה לאחר מס החל משנת 2021 הערת שוליים 4.

ההחלטה המוצעת :

מוצע לאשר עדכון לתנאי הכהונה וההעסקה של גב' תמר לנדסברג, כך שהחל מיום 1.8.2024 שכרה יעמוד על 60 אלף ₪ ברוטו (חלף 50 אלף ₪ ברוטו), וכן תקרת המענק הנ"ל תעודכן ל- 350 אלף ₪ (חלף 200 אלף ₪) ותהא צמודה (עליה וירידה) לרווח הנקי השנתי של החברה לאחר מס החל משנת 2024 (חלף שנת 2021), וללא שינוי ביתר תנאי כהונתה והעסקתה.

להלן פרטים בהתאם לתוספת השישית לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים (במונחי עלות שנתית, באלפי ש"ח:)

*יתכנו שינויים (עליה או ירידה) בהתאם לתוצאות הרווח הנקי בשנת 2024

1.7.1 הדרך בה נקבעה תנאי העסקה :

תמצית נימוקי ועדת הביקורת והדירקטוריון לאישור עדכון תנאי ההעסקה של תמר :

1.7.2 התגמול המוצע של גב' לנדסברג הינו סביר בהחלט ואף נמוך מעט בהשוואה לבעלי תפקיד מקבילים בחברה וכן בחברות מתחרות ומקבילות (ההשוואה בוצעה ביחס לחברות דומות מבחינת הון עצמי, מחזור, מספר עובדים, רווחיות (אסם, שטראוס, דלתא ופוקס)).

1.7.3במהלך תקופת עבודתה בחברה גב' לנדסברג ממלאת בהצלחה יתרה תקן הכרחי. בתקופה זו, גב' לנדסברג מהווה חלק מרכזי מהפיתוח העסקי בחברה ולרבות פיתוח ושיווק מוצרים חדשים.

1.7.4חברי ועדת הביקורת והדירקטוריון סבורים כי גב' לנדסברג ממלאת את תפקידה במסירות, חריצות ועומדת בכל היעדים שנקבעו לה ולדעתם תנאי ההעסקה הינם ראויים לאור ניסיונה והם לטובת החברה ולקידום יעדיה.

1.7.5 ועדת הביקורת והדירקטוריון סבורים כי העסקה אינה מהווה חלוקה כהגדרתה בחוק החברות.

1.8 אישור תשלום מענק מיוחד (חד פעמי) לגב' תמר לנדסברג , סמנכ"לית שיווק

ביום 16 ליוני 2024, אישר דירקטוריון החברה (לאחר אישור וועדת התגמול של החברה) תשלום מענק מיוחד לגב' תמר לנדסברג, סמנכ"לית שיווק בחברה, בגובה של 150,000 ₪ (ללא זכויות סוציאליות) בגין ביצועים יוצאי דופן בשנת 2023. המענק טרם שולם לגב' לנדסברג והוא מותנה באישור האסיפה הכללית. מתן המענק עומד בתנאי מדיניות התגמול של החברה ואינו מהווה חריגה.

לפרטים בדבר תנאי כהונתה והעסקתה של גב 'לנדסברג, לרבות פרטים בהתאם לתוספת השישית לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, ראו סעיף 1.7. לעיל.

תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור מענק חד פעמי לגב' לנדסברג:

המענק אושר עבור תרומתה האישית של גב' לנדסברג לקידום פעילות החברה בשנת 2023. באישור המענק התחשבו דירקטוריון החברה וועדת התגמול בין היתר במאמץ הרב שהושקע על ידי גב' לנדסברג במהלך שנת 2023 אשר הייתה מאתגרת במיוחד, כאשר המענק נועד גם להוות תמריץ לגב' לנדסברג להמשיך ולהקדיש ממרצה וכישוריה לחברה.

במסגרת הישיבה ועדת התגמול והדירקטוריון בחנו את העניינים והשיקולים הנדרשים לפי תיקון20 לחוק החברות וכן השפעת מתן התגמול לגב' לנדסברג אל מול שכר עובדי החברה ועובדי הקבלן המועסקים בחברה,ובפרט ביחס לשכר הממוצע והחציוני של עובדים כאמור והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה. ההתקשרות המוצעת איננה מהווה "חלוקה" כמשמעותה בחוק החברות.

דירקטוריון החברה סבור כי סך התשלום הכולל שיינתן לגב' לנדסברג עבור שנת 2023 ואשר יסתכם בסך של 1.2 מיליון ש"ח ₪ (בתוספת המענק החד פעמי )הינו סביר והוגן ואף נמוך בהשוואה לבעלי תפקיד מקבילים בחברות אחרות אשר נקבעו במדיניות התגמול של החברה (דלתא, פוקס, אסם ושטראוס). לצורך כך נלקחו בחשבון בין היתר הנתונים והפרמטרים הבאים: השוואת התגמול המוצע לתנאי תגמול מקובלים בחברות מקבילות בענף ובחברות ציבוריות אחרות כמפורט במדיניות התגמול של החברה וההשלכות הכספיות של מתן המענק. מסיבה זו וכן מהסיבות שפורטו לעיל סבור דירקטוריון החברה כי אישור המענק הינו סביר בנסיבות העניין והינו לטובת החברה.

1.9 אישור תשלום מענק מיוחד (חד פעמי) למנכ"ל החברה , מר יובל לנדסברג

ביום 16 ליוני 2024, אישר דירקטוריון החברה (לאחר אישור וועדת התגמול של החברה ) תשלום מענק מיוחד למר יובל לנדסברג, מנכ"ל החברה, בגובה של 500,000 ₪ (ללא זכויות סוציאליות) בגין ביצועים יוצאי דופן בשנת 2023. המענק טרם שולם למנכ"ל והוא מותנה באישור האסיפה הכללית. מתן המענק עומד בתנאי מדיניות התגמול של החברה ואינו מהווה חריגה.

לפרטים בדבר תנאי כהונתו והעסקתו של מר יובל לנדסברג ראו דיווח משלים מיום 8.8.2022 (אסמכתא 2022-01-081582) אשר נכלל בזאת על דרך של הפניה.

להלן פרטים בהתאם לתוספת השישית לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים (במונחי עלות שנתית, באלפי ש"ח:)

נוסח ההחלטה המוצעת - לאשר מתן מענק שאינו סוציאלי למנכ"ל החברה בגין תוצאות שנת 2023 בגובה של 500,000 ₪.

תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור מענק חד פעמי למר יובל לנדסברג מנכ"ל החברה:

המענק אושר עבור תרומתו האישית של מנכ"ל החברה לקידום פעילות החברה בשנת 2023. באישור המענק התחשבו דירקטוריון החברה וועדת התגמול בין היתר במאמץ הרב שהושקע על ידי המנכ"ל הן בטיפול בנושאים השוטפים של החברה והן בטיפול בנושאים ספציפיים המוטלים עליו מעת לעת במיוחד בשנה זו אשר הייתה מאתגרת במיוחד, כאשר המענק נועד גם להוות תמריץ למנכ"ל להמשיך ולהקדיש ממרצו וכישוריו לחברה.

במסגרת הישיבה ועדת התגמול והדירקטוריון בחנו את העניינים והשיקולים הנדרשים לפי תיקון20 לחוק החברות וכן השפעת מתן התגמול למר לנדסברג אל מול שכר עובדי החברה ועובדי הקבלן המועסקים בחברה,ובפרט ביחס לשכר הממוצע והחציוני של עובדים כאמור והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה. ההתקשרות המוצעת איננה מהווה "חלוקה" כמשמעותה בחוק החברות.

דירקטוריון החברה סבור כי סך התשלום הכולל שיינתן למר לנדסברג עבור שנת 2023 ואשר יסתכם בסך של 2.8 מיליון ש"ח ₪ (בתוספת המענק החד פעמי )הינו סביר והוגן ואף נמוך בהשוואה לבעלי תפקיד מקבילים בחברות אחרות אשר נקבעו במדיניות התגמול של החברה (דלתא, פוקס, אסם ושטראוס). לצורך כך נלקחו בחשבון בין היתר הנתונים והפרמטרים הבאים: השוואת התגמול המוצע לתנאי תגמול מקובלים בחברות מקבילות בענף ובחברות ציבוריות אחרות כמפורט במדיניות התגמול של החברה וההשלכות הכספיות של מתן המענק. מסיבה זו וכן מהסיבות שפורטו לעיל סבור דירקטוריון החברה כי אישור המענק הינו סביר בנסיבות העניין והינו לטובת החברה.

2 שמות בעלי השליטה והדירקטורים שיש להם עניין אישי באישור ההחלטות המפורטות בסעיפים 1.7 עד 1.9 לעיל ומהות העניין האישי

בעלי שליטה: ה"ה מר אלכסנדר לנדסברג ואיה שחר הינם בעלי השליטה בחברה והינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטות המנויות בסעיפים 1.7 עד 1.9 בשל היותם קרובי משפחה של נשואי ההחלטות. לפרטים בדבר שיעור החזקותיהם בזכויות ההצבעה ובהון המונפק והנפרע של החברה ראו דוח מיידי על מצבת החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה מיום 5.7.2021 (מס' אסמכתא 2021-01-048064) אשר נכלל בזאת על דרך ההפניה.

דירקטורים: מר אלכסנדר לנדסברג הינו בעל עניין אישי באישור ההחלטות המנויות בסעיפים 1.7 עד 1.9 בשל היותו קרוב משפחה של נשואי ההחלטות.

3 שמות הדירקטורים שהשתתפו בהחלטות ועדת הביקורת והדירקטוריון :

3.1. בהחלטות ועדת התגמול ביחס לנושאים המפורטים בסעיפים 1.7 עד 1.9 לעיל השתתפו הדירקטורים רלי שביט, אליעזר כרמל ופרופ' ניב אחיטוב.

3.2. בהחלטות הדירקטוריון ביחס לנושאים המפורטים בסעיפים 1.7 עד 1.9 לעיל השתתפו הדירקטורים שלמה מעוז, רלי שביט, אליעזר כרמל,פרופ' ניב אחיטוב ויצחק זינגר.

4 התקשרויות מסוג ההתקשרות העומדת על סדר יומה של האסיפה או עסקאות דומות, בין החברה לבעלי השליטה בה או שלבעל השליטה בה היה בהן עניין אישי, שנחתמו בשנתיים הקודמות לתאריך אישור העסקה או שהן עדיין בתוקף במועד אישור הדירקטוריון

ביחס לנושאים המפורטים בסעיפים 1.7 ו־1.8 שעל סדר היום - בחודש יולי 2021 אישרה האסיפה הכללית של החברה את תנאי כהונתה והעסקתה של גב' תמר לנדסברג, כמפורט לעיל.

ביחס לנושא המפורט בסעיף 1.9 שעל סדר היום - בחודש אוגוסט 2022 אישרה האסיפה הכללית של החברה את תנאי כהונתו והעסקתו של מר יובל לנדסברג, כמפורט לעיל.

5 המניין החוקי

5.1. המניין החוקי לפתיחת הדיון באסיפה כללית הנו שני בעלי מניות הנוכחים בעצמם, או באמצעות שלוח, או ששלחו לחברה כתב הצבעה המציין את אופן הצבעתם, והמחזיקים או המייצגים לפחות 40% (ארבעים אחוזים) מזכויות ההצבעה בחברה.

בעל מניות או בא כוחו, המשמש גם כשלוח של בעלי מניות אחרים, ייחשב כשני בעלי מניות או יותר, בהתאם למספר בעלי המניות אותם הוא מייצג.

5.2. חלפה מחצית השעה מהמועד שנקבע לאסיפה ולא נמצא המניין החוקי, תידחה האסיפה ליום ד', ה- 31, ביולי 2024, לאותה השעה ולאותו מקום מבלי שתבוא על כך הודעה נוספת, ובאסיפה הנדחית ידונו בעניינים לשמם נקראה האסיפה הראשונה. לא נמצא מנין חוקי באסיפה שנדחתה כאמור, יהווה בעל מניות אחד, לפחות, הנוכח בעצמו או על ידי בא כח, מנין חוקי, בכפוף להוראת ס' 79 לחוק החברות. בקביעת המניי ן החוקי ומנין הקולות באסיפה יובאו בחשבון גם הקולות המנויים בתוצאות ההצבעה האלקטרונית.

6 הרוב הנדרש

6.1. הרוב הנדרש על מנת לאשר את ההחלטות המפורטות בסעיפים 1.2 עד 1.4 לעיל הינו רוב רגיל מקרב בעלי המניות הנוכחים והרשאים להצביע באסיפה והמצביעים באסיפה, בעצמם או באמצעות ייפוי כוח, מבלי לכלול את קולות הנמנעים.

יצוין כי נכון למועד זה, מחזיקים בעלי השליטה בחברה, ה"ה אלכסנדר לנדסברג ואיה שחר, במישרין ובעקיפין, כ- 84.7% מזכויות ההצבעה בחברה, המקנים להם את הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות המפורטות בסעיפים 1.2 עד 1.4 לעיל.

הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות המפורטות בסעיפים 1.5 ו־1.6 לעיל הינו רוב מכלל בעלי המניות המשתתפים באסיפה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (א) מניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי ענין אישי באישור המינוי, למעט ענין אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו ענין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים; (ב) סך הקולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בסעיף משנה (א) לא יעלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

6.2. הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות המפורטות בסעיפים 1.7 עד 1.9 לעיל הוא רוב מכלל בעלי המניות המשתתפים באסיפה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (א) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי ענין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; (ב) סך הקולות המתנגדים בקרב בעלי המניות האמורים בסעיף משנה (א) לעיל לא יעלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

7 המועד הקובע

המועד הקובע לקביעת זכאותו של בעל מניות בחברה להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית, הינו יום ב',ה- 24 ביוני 2024 (להלן: "המועד הקובע.)" בהתאם לתקנות הוכחת בעלות במניה, בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם על שם החברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ (להלן: " חבר הבורסה"), המעוניין להצביע באסיפה הכללית, ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה בדבר בעלותו במניה במועד הקובע. בהתאם להוראות סעיף 83(ד) לחוק החברות, ככל שבעל מניה יצביע ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת. לעניין זה, הצבעה של בעלי מניה בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

8 אופן ההצבעה

8.1. בעלי המניות רשאים להצביע בכל ההחלטות אשר על סדר היום לעיל, באופן אישי, על ידי כתב הצבעה, או באמצעות שלוח וגם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. כתב הרשאה על מינויו של השלוח יערך בהתאם להוראות תקנון החברה.

8.2. את כתב ההרשאה יש להמציא למשרדי החברה, באופן שכתב ההרשאה יגיע למשרדי החברה לפחות ארבעים ושמונה (48) שעות לפני מועד כינוס האסיפה. האמור לעיל יחול גם על בעל מניות שהינו תאגיד, הממנה אדם להשתתף ולהצביע במקומו באסיפה הכללית.

8.3. בהתאם להוראות תקנה 4א לתקנות הוכחת בעלות במניה, מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44יא5 לחוק ניירות ערך, שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית - דינו כדין אישור בעלות לגבי כל בעל מניות הנכלל בו.

8.4. בהתאם להוראות סעיף 83(ד) לחוק החברות, ככל שבעל מניה יצביע ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת. לעניין זה, הצבעה של בעלי מניה בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

הצבעה באמצעות כתב הצבעה:

8.5. כתובות אתר ההפצה של רשות ניירות ערך ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע״מ, שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה, הינם: www.magna.isa.gov.il ו־maya.tase.co.il, בהתאמה.

8.6. ההצבעה תיעשה על גבי חלקו השני של כתב ההצבעה כפי שפורסם באתר ההפצה של רשות ניירות ערך.

8.7. בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה.

8.8. בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל חבר הבורסה, זכאי לקבל מאת חבר הבורסה, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה, באתר ההפצה, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת דמי משלוח בלבד, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע.

8.9. בעל מניות אשר מניותיו רשומות אצל חבר הבורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובלבד שבקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

8.10. את כתב ההצבעה יש להמציא למשרדי החברה, באופן שכתב ההצבעה יגיע למשרדי החברה לא יאוחר מ-4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה בצירוף אישור הבעלות של בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, או צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות, אם בעל המניות רשום בספרי החברה.

הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית:

8.11. כתובת מערכת ההצבעה האלקטרונית כמשמעותה בסעיף 44יא לחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 "(חוק ניירות ערך") הינה: https://votes.isa.gov.il "(מערכת ההצבעה האלקטרונית.)"

8.12. חבר בורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44יא4(א)(3) לחוק ניירות ערך לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע (להלן: "רשימת הזכאים להצביע במערכת;)" ואולם חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות אשר העביר לו עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת.

8.13. חבר הבורסה יעביר, סמוך ככל האפשר לאחר קבלת אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת ("אישור מסירת הרשימה"), לכל אחד מבעלי המניות המנויים ברשימת הזכאים להצביע במערכת ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת המקושרות למחשב חבר הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת. עם הכניסה למערכת ההצבעה האלקטרונית, יוכל בעל המניות להצביע ביחס לנושאים שעל סדר יום האסיפה, או לחילופין, יוכל לבקש כי פרטיו יועברו באמצעות המערכת לחברה לצורך הוכחת בעלות במניותיו ללא ציון אופן ההצבעה, על מנת שיוכל להצביע פיזית באסיפה וללא צורך בהצגת אישור בעלות.

8.14. בעל מניות לא רשום רשאי, בכל עת, להודיע בכתב לחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניות כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת; עשה כן, לא יעביר חבר הבורסה מידע לגביו בהתאם לתקנות הצבעה בכתב, כל עוד לא קיבל הוראה אחרת ממנו, והכל בכפוף לאמור לעיל. הוראות בעלי מניות כאמור יינתנו לגבי חשבון ניירות הערך ולא לגבי ניירות ערך מסויימים המוחזקים בחשבון.

8.15. המועד האחרון להצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית הינו 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה.

8.16. הודעות עמדה:

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הינו עד 10 ימים לפני מועד האסיפה, והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות עמדה הינו עד 5 ימים לפני מועד האסיפה.

9 הודעה על עניין אישי ומידע נוסף הנדרש על פי תקנות הצבעה

לפי סעיף 276 לחוק החברות, קודם להצבעה בהחלטות שעל סדר יומה של האסיפה, יידרש כל בעל מניה המעוניין להשתתף בהצבעה, להודיע לחברה לפני ההצבעה האם הינו בעל עניין אישי בהחלטה כאמור אם לאו. לא הודיע בעל מניה כאמור לגבי ההחלטה האמורה, לא יצביע ביחס לאותה החלטה וקולו לא ימנה.

בנוסף, בהתאם לתקנות ההצבעה, יידרש כל בעל מניה המעוניין להשתתף בהצבעה, להודיע לחברה, לרבות על דרך של סימון במקום המיועד לכך בכתב ההצבעה ו/או בייפוי כוח ו/או במערכת ההצבעה האלקטרונית, האם הינו בעל ענין בחברה, נושא משרה בכירה, משקיע מוסדי אם לאו.

10 עיון במסמכים

עותק של דיווח זה ומכל מסמך הנוגע להחלטות המתוארות לעיל יעמדו לעיון במשרדי החברה בימים א'-ה' בשעות העבודה המקובלות, לאחר תאום מראש בטלפון: 09-7473210 וזאת עד למועד כינוס האסיפה לאישור ההחלטות שעל סדר היום וכן באתר רשות ניירות ערך בכתובת www.magna.isa.gov.il.

החברה תשלח לבעל מניות, לפי בקשתו ובכפוף לאמור בכל דין, עותק מהמסמכים האמורים וכן מזימון זה ותהא רשאית לחייבו לשאת בעלויות צילום ומשלוח סבירות.

11 הוספת נושא על סדר היום

לאחר פרסום דוח מיידי זה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא/ים לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה. בקשה של בעל מניה לפי סעיף 66(ב) לחוק החברות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה תומצא לחברה עד שלושה ימים לאחר זימון האסיפה. הוגשה בקשה כאמור, אפשר כי הנושא יתווסף לסדר היום, כאשר במקרה כאמור תפרסם החברה סדר יום מעודכן וזאת לא יאוחר משבעה ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה של בעל מניות להכללת נושא על סדר היום, כאמור לעיל.

12 נציג החברה לעניין הטיפול בדוח המיידי

נציג החברה לטיפול בדיווח זה הינו עו"ד עמיר הורוביץ, סמנכ"ל, יועץ משפטי ומזכיר החברה, טל: 09-7473222, נייד: 050-2118319, פקס: 09-7691503.

בכבוד רב, סנו מפעלי ברונוס בע"מ

באמצעות: עו"ד עמיר הורוביץ,סמנכ"ל, יועמ"ש ומזכיר החברה

נספח א׳ – הצהרות דירקטורים

עמוד 12 בקובץ המקור מכיל את כותרת הנספח בלבד.

עמוד הנספח בקובץ המקור (PDF)

דיווח הזימון המקורי (PDF, 12 עמודים) · מודעת האסיפה