דיווח מיידי על כינוס אסיפה כללית מיוחדת – 16 במרץ 2025

עמוד 1

סנו־מפעלי ברונוס בע״מ (״החברה״)

9 בפברואר 2025

לכבוד רשות ניירות ערך, באמצעות המגנ״א
לכבוד הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע״מ, באמצעות המגנ״א

הנדון: דיווח מיידי בדבר כינוס אסיפה כללית מיוחדת של החברה

בהתאם לחוק החברות, התשנ"ט-1999 ("חוק החברות"), תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 ("תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים"), תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005 ("תקנות ההצבעה"), ותקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התש"ס-2000 ("תקנות הודעה ומודעה"), מתכבדת החברה להודיע בזאת, על כינוס אסיפה כללית מיוחדת ("האסיפה" או "האסיפה הכללית"), שתתקיים ביום 16 במרץ 2025, בשעה 10:00 במשרדי החברה באזור התעשייה נווה נאמן, הוד השרון. אם לא ימצא מנין חוקי כמפורט להלן, כעבור חצי שעה מן המועד הנקבע לאסיפה, תדחה האסיפה בשבוע ימים, ותתקיים ביום 23 במרץ 2025, באותה שעה ובאותו מקום ("האסיפה הנדחית").

1. פירוט הנושאים שעל סדר היום ועיקרי ההחלטות המוצעות

1.1. אישור מדיניות תגמול לנושאי משרה בחברה לתקופה של 3 שנים החל ממועד אישור האסיפה הכללית

1.1.1. ביום 18.8.2022 אישרה האסיפה הכללית של החברה מדיניות תגמול לנושאי המשרה בחברה, לתקופה של 3 שנים ממועד אישור האסיפה ("המדיניות הקיימת").¹

1.1.2. לאור האסטרטגיה של החברה, תכנית העבודה שלה, ומתוך מטרה להוביל להשאת ערכה של החברה לבעלי מניותיה, ולאור השיקולים המפורטים בסעיף 267ב(א) לחוק החברות מוצע לעדכן את המדיניות הקיימת כמפורט בנוסח המסומן המצ"ב כנספח א' ("המדיניות המעודכנת").

1.1.3. המדיניות המעודכנת כוללת מספר עדכונים עיקריים, לרבות: (א) עדכון תקרות התגמול הכולל (תגמול קבוע בתוספת מענקים), (ב) עדכון תנאי הסף לזכאות לתגמול המשתנה, (ג) הוספת אפשרות להענקת מענק מיוחד נוסף של עד 6 משכורות בכפוף לעמידה ביעדי רווח שנתי נקי מינימליים, ו- (ד) עדכון היחס בין הרכיב הקבוע למשתנה בהתאם.

1.1.4. המדיניות המעודכנת נשקלה בין היתר לאור השאיפה לתגמל את נושאי המשרה על עבודתם ותרומתם לחברה ולשמרם לטווח הארוך, תוך כדי יצירת תמריצים ראויים וקשירת האינטרסים שלהם לאינטרסים של החברה ובעלי מניותיה, ותוך התחשבות במדיניות ניהול הסיכונים של החברה, בגודלה, באיתנותה הפיננסית, בביצועיה, באופי פעילותה ובתוכניותיה ויעדיה לעתיד.

1.1.5. לאור התחרותיות בשוק וכישורי מנהלי החברה, המהווים יחד עם כלל מנהליה ועובדיה את עיקר נכסי החברה, על החברה לעשות מאמצים על מנת לשמר את נושאי המשרה שלה כדי שלא יעזבו לחברות מתחרות, ואף למשוך נושאי משרה חדשים ראויים ככל שיידרש, והכל לטובת החברה. שימור כאמור נכון שיתבצע, בין היתר, על ידי העדכונים כאמור לעיל.

L/33117/1060/14787386/1

עמוד 2

1.1.6. ועדת התגמול שקלה, בין היתר, את השיקולים המפורטים בסעיף 267ב לחוק החברות (קידום מטרות החברה, תכנית העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח; יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה בחברה, בהתחשב, בין השאר, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה; גודל החברה ואופי פעילותה; לעניין תנאי כהונה והעסקה הכוללים רכיבים משתנים - תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, והכל בראייה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה). בנוסף בחנה הועדה והתייחסה לכל העניינים הדורשים התייחסות במדיניות התגמול כאמור בחלק א' ובחלק ב' לתוספת הראשונה א' לחוק החברות, וכן בחנה ושקלה היבטים נוספים ובכללם: מבנה הגמול בחברה, יחסי השכר והגמול בחברה והרכיבים המשתנים בגמול.

1.1.7. על סמך בחינה של כל השיקולים, העניינים והפרמטרים הנ"ל, החליטה ועדת התגמול בישיבתה מיום

6.2.2025 להמליץ לדירקטוריון החברה לאשר את מדיניות התגמול המוצעת. בישיבת ועדת התגמול השתתפו כל חבריה, ה"ה רלי שביט, פרופ' ניב אחיטוב ואליעזר כרמל, והחלטתם התקבלה פה אחד.

1.1.8. מדיניות התגמול נדונה ואושרה על ידי דירקטוריון החברה בישיבתו מיום 9.2.2025 וזאת לאחר שדירקטוריון החברה בחן את כל השיקולים, העניינים והפרמטרים המוזכרים לעיל ושקל את המלצת ועדת התגמול. בדיון ובהחלטה בישיבת הדירקטוריון השתתפו ה"ה שלמה מעוז, רלי שביט, פרופ' ניב אחיטוב, אלכסנדר לנדסברג ואליעזר כרמל, והחלטתם התקבלה פה אחד.

1.1.9. בנוסף, בחן דירקטוריון החברה את מידת תאימותם של תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה המכהנים בחברה למדיניות התגמול המעודכנת והגיעו למסקנה כי אין סטייה ממדיניות התגמול.

1.1.10. דירקטוריון החברה קבע כי היחס שבין תנאי הכהונה והעסקה של נושאי המשרה בחברה לבין שכרם של שאר עובדי החברה, ובפרט היחס לשכר הממוצע ולשכר החציוני של העובדים כאמור, הינו סביר וראוי בהתחשב באופייה של החברה ופעילותה, גודלה, שוויה, תמהיל כוח האדם המועסק בה ולא צפויה להיות לו השפעה שלילית על יחסי העבודה בחברה.

1.1.11. ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בדעה כי העדכונים במסגרת מדיניות התגמול המוצעת משרתים את קידום מטרות החברה ואת הצורך ביצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה בחברה.

1.1.12. ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי תגמול נושאי המשרה הינו ראוי, הוגן וסכומי התגמול בו נמוכים מהמקובל בהשוואה לחברות מובילות אחרות במשק הישראלי, בגודל ובאופי הפעילות (ההשוואה מתייחסת למאפיינים כגון היקף הכנסות, שווי שוק, הון עצמי, רווחיות וכו'), כאשר על אף גודלה של החברה, הנהלת החברה הצליחה במשך שנים לשמר מטה הנהלה מצומצם תוך שמרבית נושאי המשרה ממלאים תפקידים רבים ומגוונים.

1.1.13. למותר לציין עוד, כי גם שכרם הכולל של מנהלי החברה אשר נמנים על בעלי השליטה או קרוביהם הינו סביר ואף נמוך ביחס למקביליהם במשק הישראלי ומהווה גם אינדיקציה לכך שהחברה נהגה וממשיכה לנהוג באיפוק ושמרנות ביחס לתגמול בכיריה על אף העובדה שמדובר באחת החברות הגדולות והחזקות במשק הישראלי ומאז אישור מדיניות התגמול המשיכה להתפתח ולהשיא את רווחי החברה.

1.1.14. מעבר לכך קבע דירקטוריון החברה כי מדיניות התגמול המוצעת עולה בקנה אחד עם טובת החברה וצפויה לסייע לחברה לגייס ולשמר נושאי משרה בעלי כישורים הולמים.

1.1.15. מדיניות התגמול המוצעת טעונה את אישור האסיפה ברוב המפורט בסעיף 4 להלן. יחד עם זאת הדירקטוריון יהא רשאי לאשר את מדיניות התגמול המעודכנת גם אם האסיפה הכללית תתנגד לאישורה, ככל שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון יחליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שידונו מחדש במדיניות התגמול המעודכנת כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית הוא לטובת החברה.

1.1.16. החברה אינה חברה נכדה ציבורית.

עמוד 3

1.2. אישור עדכון תנאי כהונתו והעסקתו של מר יצחק זינגר, יו"ר הדירקטוריון של החברה

1.2.1. תנאי כהונתו והעסקתו הנוכחיים של רו"ח יצחק זינגר, יו"ר הדירקטוריון של החברה, אושרו על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום 24 ליולי 2024.² עיקר תנאי ההעסקה: רו"ח זינגר זכאי לגמול שנתי קבוע (פיקס) בסך של 300 אלף ש"ח עבור עבודתו בחברה בהיקף של עד חצי משרה. רו"ח זינגר לא זכאי להחזר הוצאות כלשהן (על אף האמור במדיניות התגמול של החברה בדבר זכאות יו"ר הדירקטוריון להחזר הוצאות), וכן לא זכאי לתנאים נלווים, מענקים שנתיים וכו' מלבד הגמול הנ"ל.

מוצע לעדכן את תנאי כהונתו והעסקתו של רו"ח זינגר כך שיהא זכאי לגמול שנתי קבוע (פיקס) בסך של 360 אלף ₪ (חלף 300 אלף ₪), ללא שינוי ביתר התנאים ("תנאי התגמול המוצעים" או "תנאי ההעסקה המוצעים").

תנאי התגמול המוצעים תואמים את מדיניות התגמול של החברה.

1.2.2. תקופת תנאי ההעסקה: בכפוף לאישור אסיפה כללית זו, תנאי התגמול המוצעים יעמדו בתוקף החל ממועד אישור האסיפה ועד לכינוס האסיפה הכללית השנתית הבאה, למעט אם ישתנה תפקידו של רו"ח זינגר ו/או לא יחודש מינויו כדירקטור בחברה.

1.2.3. רו"ח זינגר משמש כדירקטור בחברה החל משנת 1982 ומבצע את תפקידו בהצלחה רבה. רו"ח זינגר שימש כמנהל ושותף של משרד רואה חשבון אשר התמזג עם משרד קוסט פורר גבאי את קסירר ומכהן כדירקטור ויו"ר דירקטוריון במספר חברות נוספות.

להלן פרטים בהתאם לתוספת השישית לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים (במונחי עלות שנתית, באלפי ש"ח):

1.2.4. תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור העסקה:

ממועד מינויו של רו"ח זינגר כיו"ר הדירקטוריון, הוא פועל רבות לקידום החברה ותורם מניסיונו רב השנים ומומחיותו ומשקיע בכך זמן רב. ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי ניסיונו רב השנים בתחום והיכרותו את החברה, עסקיה ולקוחותיה מהווים נכס עיקרי לחברה ולהצלחת עסקיה, וכי יהיה נכון לעדכן את תנאי שכרו כפי שמוצע לעיל. ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו את תנאי התגמול המוצעים לרו"ח זינגר אל מול שכר שאר עובדי החברה ועובדי קבלן המועסקים אצל החברה, ובפרט היחס לשכר הממוצע והחציוני של עובדים כאמור והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה, ומצאו כי הגמול המוצע לרו"ח זינגר ראוי, על אף הפער ביחס ליתר עובדי החברה, לאור העובדה שהפערים נובעים מהיקף התפקיד ותחומי האחריות אשר בטיפולו של רו"ח זינגר ובהתחשב באחריות המוטלת עליו. כמו כן, סבורים ועדת התגמול והדירקטוריון כי התגמול המוצע הינו הוגן, סביר ואף נמוך מהמקובל בהשוואה לחברות מקבילות.

ההחלטה הנ"ל מובאת לאישור האסיפה הכללית של החברה לאחר שוועדת התגמול ודירקטוריון החברה אישרו את תנאי ההעסקה המוצעים. בהחלטת ועדת התגמול האמורה השתתפו

עמוד 4

הדירקטורים רלי שביט, פרופ' ניב אחיטוב ואליעזר כרמל ובהחלטת הדירקטוריון האמורה השתתפו הדירקטורים שלמה מעוז, אלכסנדר לנדסברג, רלי שביט, פרופ' ניב אחיטוב ואליעזר כרמל.

2. שמות בעלי השליטה בחברה שיש להם עניין אישי באישור ההחלטות שעל סדר היום

ה"ה מר אלכסנדר לנדסברג ואיה שחר הינם בעלי השליטה בחברה והינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה המנויה בסעיף

1.1 בשל היותם נשואי ההחלטה ו/או בני משפחה של נשואי ההחלטה. לפרטים בדבר שיעור החזקותיהם בזכויות ההצבעה ובהון המונפק והנפרע של החברה ראו דוח מיידי על מצבת החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה מיום 5.7.2021 (מס' אסמכתא: 2021-01-048064), אשר נכלל הזאת על דרך ההפניה.

3. שמות הדירקטורים בעלי עניין אישי בהחלטות שעל סדר היום

בכל הנוגע להשתתפות דירקטורים בדיוני ועדת התגמול והדירקטוריון והחלטותיהם בקשר עם אישור מדיניות התגמול המעודכנת כמפורט בסעיף 1.1, כל הדירקטורים הזכאים לגמול זהה על פי מדיניות התגמול השתתפו בדיוני ועדת התגמול והדירקטוריון והצביעו בקשר עם מדיניות התגמול המעודכנת, על אף העניין האישי הקיים להם באימוץ מדיניות התגמול של החברה, בשל העובדה שהמדיניות עוסקת אף בתגמול דירקטורים. בשל היותם נהנים תחת מדיניות התגמול המעודכנת באופן השונה מהתגמול המשולם ליתר הדירקטורים, ה"ה יצחק זינגר ואלכס לנדסברג לא השתתפו, למען הזהירות בלבד, בישיבת הדירקטוריון בשעה שזו דנה ואימצה את מדיניות התגמול העדכנית.

4. הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות

4.1.לצורך אישור ההחלטה המפורטת בסעיף 1.1 שעל סדר היום, נדרש כי יתקיים אחד מאלה:

(א) במניין קולות הרוב באסיפה ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים, לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים; (ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בסעיף (א) לעיל, לא יעלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

4.2.הרוב הנדרש על מנת לאשר את ההחלטה המפורטת בסעיף 1.2 לעיל הינו רוב רגיל מקרב בעלי המניות הנוכחים והרשאים להצביע באסיפה והמצביעים באסיפה, בעצמם או באמצעות ייפוי כוח, מבלי לכלול את קולות הנמנעים.

יצוין כי נכון למועד זה, מחזיקים בעלי השליטה בחברה, ה"ה אלכסנדר לנדסברג ואיה שחר, במישרין ובעקיפין, כ- 84.7% מזכויות ההצבעה בחברה, המקנים להם את הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה המפורטת בסעיף 1.2 לעיל.

5. הצבעה באסיפה

5.1. בעלי המניות רשאים להצביע בכל ההחלטות אשר על סדר היום לעיל, באופן אישי, על ידי כתב הצבעה, או באמצעות שלוח וגם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. כתב הרשאה על מינויו של השלוח יערך בהתאם להוראות תקנון החברה.

5.2. את כתב ההרשאה יש להמציא למשרדי החברה, באופן שכתב ההרשאה יגיע למשרדי החברה לפחות ארבעים ושמונה (48) שעות לפני מועד כינוס האסיפה. האמור לעיל יחול גם על בעל מניות שהינו תאגיד, הממנה אדם להשתתף ולהצביע במקומו באסיפה הכללית.

5.3. בהתאם להוראות תקנה 4א לתקנות הוכחת בעלות במניה, מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44יא5 לחוק ניירות ערך, שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית - דינו כדין אישור בעלות לגבי כל בעל מניות הנכלל בו.

5.4. בהתאם להוראות סעיף 83(ד) לחוק החברות, ככל שבעל מניה יצביע ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת.

לעניין זה, הצבעה של בעלי מניה בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

עמוד 5

6. הצבעה באמצעות כתב הצבעה

6.1. כתובות אתר ההפצה של רשות ניירות ערך ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע״מ, שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה, הינם: www.magna.isa.gov.il ו - maya.tase.co.il, בהתאמה.

6.2. ההצבעה תיעשה על גבי חלקו השני של כתב ההצבעה כפי שפורסם באתר ההפצה של רשות ניירות ערך.

6.3. בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה.

6.4. בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל חבר הבורסה, זכאי לקבל מאת חבר הבורסה, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה, באתר ההפצה, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת דמי משלוח בלבד, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע.

6.5. בעל מניות אשר מניותיו רשומות אצל חבר הבורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובלבד שבקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

6.6. את כתב ההצבעה יש להמציא למשרדי החברה, באופן שכתב ההצבעה יגיע למשרדי החברה לא יאוחר מ-4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה בצירוף אישור הבעלות של בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, או צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות, אם בעל המניות רשום בספרי החברה.

7. הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

7.1. כתובת מערכת ההצבעה האלקטרונית כמשמעותה בסעיף 44יא לחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 ("חוק ניירות ערך") הינה: https://votes.isa.gov.il ("מערכת ההצבעה האלקטרונית").

7.2. חבר בורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44יא4(א)(3) לחוק ניירות ערך לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע (להלן: "רשימת הזכאים להצביע במערכת"); ואולם חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות אשר העביר לו עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת.

7.3. חבר הבורסה יעביר, סמוך ככל האפשר לאחר קבלת אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת, לכל אחד מבעלי המניות המנויים ברשימת הזכאים להצביע במערכת ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת המקושרות למחשב חבר הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת. עם הכניסה למערכת ההצבעה האלקטרונית, יוכל בעל המניות להצביע ביחס לנושאים שעל סדר יום האסיפה, או לחילופין, יוכל לבקש כי פרטיו יועברו באמצעות המערכת לחברה לצורך הוכחת בעלות במניותיו ללא ציון אופן ההצבעה, על מנת שיוכל להצביע פיזית באסיפה וללא צורך בהצגת אישור בעלות.

7.4. בעל מניות לא רשום רשאי, בכל עת, להודיע בכתב לחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניות כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת; עשה כן, לא יעביר חבר הבורסה מידע לגביו בהתאם לתקנות הצבעה בכתב, כל עוד לא קיבל הוראה אחרת ממנו, והכל בכפוף לאמור לעיל. הוראות בעלי מניות כאמור יינתנו לגבי חשבון ניירות הערך ולא לגבי ניירות ערך מסויימים המוחזקים בחשבון.

7.5. המועד האחרון להצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית הינו 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה.

עמוד 6

7.6. הודעות עמדה:

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הינו עד 10 ימים לפני מועד האסיפה, והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות עמדה הינו עד 5 ימים לפני מועד האסיפה.

8. המועד הקובע

המועד הקובע לקביעת זכאות בעל מניה לעניין הזכות להצביע באסיפה כללית בהתאם לסעיף 182 לחוק החברות ותקנה 3 לתקנות ההצבעה הינו ה- 13 בפברואר, 2025 ("המועד הקובע"). אם לא יתקיים מסחר במועד הקובע, אזי היום הקובע יהיה יום המסחר האחרון שקדם למועד זה.

9. המניין החוקי

המניין החוקי לפתיחת הדיון באסיפה כללית הנו שני בעלי מניות הנוכחים בעצמם או באמצעות שלוח, או ששלחו לחברה כתב הצבעה המציין את אופן הצבעתם, והמחזיקים או המייצגים לפחות 40% (ארבעים אחוזים) מקולות ההצבעה בחברה.

בעל מניות או בא כוחו, המשמש גם כשלוח של בעלי מניות אחרים, ייחשב כשני בעלי מניות או יותר, בהתאם למספר בעלי המניות אותם הוא מייצג. חלפה חצי שעה מהמועד שנקבע לאסיפה ולא נמצא מנין חוקי, תדחה האסיפה מאליה ליום 23 במרץ, 2025 לאותה השעה ולאותו המקום מבלי שתבוא על כך הודעה נוספת, ובאסיפה הנדחית ידונו בעניינים לשמם נקראה האסיפה הראשונה. לא נמצא מנין חוקי באסיפה שנדחתה כאמור, יהווה בעל מניות אחד, לפחות, הנוכח בעצמו או על ידי בא כח, מניין חוקי, בכפוף להוראות סעיף 79 לחוק החברות. בקביעת המניין החוקי ומנין הקולות באסיפה יובאו בחשבון גם הקולות המנויים בתוצאות ההצבעה האלקטרונית.

10. הוספת נושא לסדר היום

10.1 בעל מניה, אחד או יותר, שלו אחוז (1%) לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, רשאי להגיש בקשה לדירקטוריון החברה בהתאם להוראות לסעיף 66(ב) לחוק החברות, לכלול נושא בסדר היום של האסיפה הכללית, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה הכללית.

10.2 בהתאם לתקנות הודעה ומודעה, בקשה לפי סעיף 66(ב) לחוק החברות, תומצא לחברה עד 7 ימים לאחר זימון האסיפה.

10.3 מצא הדירקטוריון כי נושא שהתבקש לכלול בסדר היום כאמור לעיל מתאים להיות נדון באסיפה הכללית, תפרסם החברה באתר ההפצה סדר יום וכתב הצבעה מעודכנים, וזאת עד 7 ימים אחרי המועד האחרון להמצאת הבקשה.

10.4 אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע שנקבע בהודעה זו.

11. נציג החברה לעניין הטיפול בדוח

נציגי החברה לטיפול בדוח זה הינו עו"ד עמיר הורוביץ, סמנכ"ל, יועץ משפטי ומזכיר החברה, טל': 09-7473222, נייד: 050-2118319, פקס: 09-7691503.

12. עיון במסמכים

ניתן לעיין בדוח ובנוסח המלא של ההחלטות המוצעות במשרדי החברה בימים א'-ה' בשעות העבודה המקובלות, לאחר תאום מראש בטלפון: 09-7473210 וזאת על למועד כינוס האסיפה לאישור ההחלטות שעל סדר היום וכן באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: http://www.magna.isa.gov.il.

בברכה, סנו מפעלי ברונוס בע"מ באמצעות: עו"ד עמיר הורוביץ, סמנכ"ל, יועמ"ש ומזכיר החברה

עמוד 7 – נספח א׳

נספח א'

מדיניות התגמול המעודכנת

עמוד 8

מדיניות תגמול

1. כללי

1.1 השיקולים שהנחו את ועדת התגמול של החברה (להלן: "ועדת התגמול") ודירקטוריון החברה באמצם מחדש מדיניות תגמול זו (להלן: "מדיניות התגמול"), הינם קידום מטרות החברה, תכנית העבודה שלה ומדיניותה בראיה ארוכת טווח; יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה בחברה, בהתחשב, בין השאר, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה; גודל החברה ואופי פעילותה; וכן לעניין תנאי כהונה והעסקה הכוללים רכיבים משתנים- תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, והכל בראיה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה.

1.2 מדיניות התגמול נערכה בשים לב לאופייה של החברה כאחת החברות הגדולות והמובילות בענף התעשייה העוסקת בייצור ובשיווק מוצרי צריכה ביתיים בתחומי הניקוי, אחזקה, הנייר, הטואלטיקה, תוספת במקור: והקוסמטיקה מחיקה במקור: וחיתולים חד-פעמיים ובהתחשב בגודלה כחברה הנכללת במדד היתר בבורסה לני"ע בת"א, תוצאותיה הכספיות והונה העצמי.

1.3 עקרונות מדיניות התגמול גובשו לאחר דיונים פנימיים שנערכו בוועדת התגמול ובדירקטוריון החברה. עקרונות המדיניות נועדו לקבוע תגמול מושכל, ראוי והוגן לנושאי המשרה בחברה וזאת בין היתר תוך השוואה לחברות גדולות אחרות במשק הישראלי וכן תוך יצירת מדיניות אשר תבטיח כי התגמול של נושאי המשרה יעלה בקנה אחד עם טובת החברה והאסטרטגיה הכלל ארגונית שלה תוך התחשבות במדיניות ניהול הסיכונים של החברה, ובמקביל יביא להגברת תחושת ההזדהות של נושאי המשרה עם החברה ופעילותה, יגביר את שביעות הרצון והמוטיבציה שלהם ויביא לשימור נושאי המשרה האיכותיים בחברה לאורך זמן.

1.4 יובהר כי התגמול המפורט במדיניות זו מתייחס לנושא משרה המועסק במשרה מלאה או מעניק שירותים בהיקף השווה להיקף משרה מלאה, למעט אם צוין אחרת.

1.5 עקרונות התגמול הינם כלי מבוסס יעדים ומדדים, הנגזרים, בין היתר, מתכנית העבודה השנתית של החברה ומתכניות ארוכות טווח כפי שיקבע הדירקטוריון מעת לעת.

1.6 נכון למועד זה, תנאי הכהונה והעסקה של נושאי המשרה בחברה, תואמים את מדיניות התגמול.

1.7 מסמך זה מהווה את מדיניות התגמול לנושאי המשרה בחברה וזאת כמשמעותה בסעיף 267א(א) לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות").

1.8 אין במסמך זה, כדי להקנות כל זכות לנושאי משרה ו/או עובדי החברה אשר עקרונות התגמול עשויים לחול עליהם ו/או לכל צד שלישי אחר. כמו כן, מובהר כי נושאי המשרה בחברה יהיו מחויבים להחזיר לחברה, סכומים ששולמו להם בהתאם למדיניות זו, אם שולמו על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה.

1.9 מדיניות התגמול מנוסחת בלשון זכר מטעמי נוחות בלבד, אך הוראותיה יחולו על נשים וגברים כאחד, ללא הבדל וללא שינוי.

2. הגדרות:

2.1.1 נושא משרה – כהגדרתו בחוק החברות.

2.1.2 תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה – תנאי כהונה או העסקה של נושא משרה, לרבות מתן שיפוי, התחייבות לשיפוי, ביטוח, מענק פרישה וכל הטבה, תשלום או אחר או התחייבות לתשלום כאמור, הניתנים בשל כהונה או העסקה כדלקמן:

2.1.2.1 תגמול קבוע - משכורת, תנאים סוציאליים (כגון: הסדר פנסיוני מיטיב, אובדן כושר עבודה, קרן השתלמות, ימי חופשה, דמי הבראה וימי מחלה), תנאים נלווים לשכר העבודה (כגון: רכב, טלפון נייד, מחשב נייד, חיבור לאינטרנט, מנוי לעיתון יומי, מימון השתתפות בכנסים מקצועיים, ספרות מקצועית, חופשה שנתית, ביטוח אחריות מקצועית, לרבות גילום שווי זקיפת ההטבה לצורכי מס).

2.1.2.2 תגמול משתנה – תגמול שנתי או חד פעמי – נקבע בהתאם לביצועים של נושא המשרה ותוצאות החברה, כמפורט בהרחבה להלן. עשוי להינתן על בסיס שנתי או חד פעמי בקשר עם עיסוק ספציפי או במסגרת תפקיד כנושא משרה.

הפרמטרים המשמשים לקביעת התגמול המשתנה השנתי במסגרת מדיניות התגמול יהיו לכל היותר לתקופה של 3 שנים.

2.1.2.3 מענקי פרישה – מענק, תשלום, תגמול, פיצוי או כל הטבה אחרת, הניתנים לנושא משרה בזיקה לסיום תפקידו בחברה.

עמוד 9

2.1.2.4 ביטוח ושיפוי - ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה (הן במהלך העסקים השוטף והן בגין אירועים חד פעמיים (run-off)), מראש ובדיעבד ומתן התחייבות לשיפוי נושא המשרה מראש ובדיעבד.

3. אחריות תחולה ומועדי אישור מסמך מדיניות התגמול

3.1 "מדיניות תגמול" נושאי המשרה הינה בסמכות הדירקטוריון אשר ידון ויאשר את המדיניות התגמול לפחות אחת לשלוש שנים, לאחר קבלת המלצת ועדת התגמול.

3.2 עם קבלת אישור הדירקטוריון, החברה תפרסם את מדיניות התגמול לאישורה של אסיפת בעלי מניות בהתאם לרוב הנדרש בהוראות החוק.

3.3 אף כי מדיניות התגמול הינה לתקופה של עד שלוש שנים רשאית החברה לבטל הסכמי העסקה בכל עת, בכפוף לתקופת ההודעה המוקדמת שנקבעו.

עם זאת, אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה של מדיניות התגמול, ועדת התגמול והדירקטוריון יכולים לאשר את המדיניות לאחר דיון חוזר במדיניות וקביעה, על יסוד נימוקים מפורטים, שעל אף התנגדות האסיפה הכללית אימוץ המדיניות הינו לטובת החברה.

4. עקרונות, עיקרי המדיניות, פיקוח ובקרה ותהליך אישור מדיניות התגמול בחברה:

להלן עיקרי המדיניות:

4.1.1. דירקטוריון החברה מופקד על ניהול תכניות התגמול ועל הפעולות הדרושות לשם יישומה וכן קביעת כללי בקרה ודיווח כמפורט בסעיף 7 להלן, לרבות הסמכות לפרש את הוראות מדיניות התגמול בכל מקרה של ספק לגבי אופן היישום. מבלי לגרוע מהאמור, הדירקטוריון לאחר קבלת המלצת ועדת התגמול, רשאי לאשר את מידת העמידה ביעדי תכניות התגמול שתקבענה על בסיס מדיניות תגמול זו, לפני מועד קביעת סכומי המענקים לנושאי המשרה בכל שנה, הכל בהתייחס לנתונים ולהמלצות שיוצגו על ידי מנכ"ל החברה בעת אישור הדוחות הכספיים השנתיים.

4.1.2. על אף כל האמור במדיניות זו, רשאי הדירקטוריון מדי שנה ובטרם קבלת החלטה בדבר התגמול להחליט להפחית ו/או לבטל את סכומי המענקים שנקבעו מהטעמים האמורים במסמך זה ובפרט בשל תוצאותיה של החברה בראייה תלת שנתית (השנה הקודמת לשנה הרלבנטית והאתגרים הצפויים בשנה לאחריה), דרישות הון של החברה ויציבות החברה והקבוצה כולה.

4.1.3. סמכויות ועדת התגמול הינן בהתאם להוראות סעיף 118ב' לחוק החברות.

4.1.4. הדירקטוריון יהא רשאי להורות בכל עת, על ביצוע תחשיבי היעדים העסקיים המתייחסים למענק השנתי, באופן שאינו מפורט במדיניות התגמול או להחליט כי לא ישולם כל מענק בהתאם למדיניות התגמול או כי המענק יופחת וכן רשאי להורות על שינוי או הפחתה או ביטול או השהיה של מדיניות התגמול משיקולים של טובת החברה ו/או מטעמים ונימוקים אחרים שיימצאו לנכון על ידי הדירקטוריון ובלבד שכל תשלום לאי אילו מנושאי המשרה לא יעלה על התגמול הקבוע על פי מדיניות זו.

4.1.5. כל תשלום אשר ישולם לנושא המשרה כתגמול משתנה, בהתאם למדיניות התגמול, ככל שישולם, אינו ולא ייחשב כחלק משכרו הרגיל של נושא המשרה לכל דבר ועניין, ולא יהווה בסיס לחישוב ו/או זכאות ו/או לצבירה של זכות נלוות כלשהי, לרבות ומבלי לגרוע מכלליות האמור, לא ישמש כרכיב הנכלל בתשלום חופשה, פיצויי פיטורין, הפרשות לקופות גמל וכו'.

4.2. להלן עקרונות מדיניות התגמול לנושאי המשרה:

4.2.1. מדיניות התגמול כפי שגובשה וככל שתתעדכן בעתיד, לא תיצור תמריצים לנטילת סיכונים מעבר למדיניות הסיכון של החברה כפי שנקבעה בפורומים השונים של החברה (הנהלת החברה, דירקטוריון וועדת הביקורת).

4.2.2. מענקי פרישה לנושאי משרה יאושרו במקרים חריגים בלבד ויהיו בהתאם לתקופת הכהונה, תנאי העסקה, ביצועי החברה, נסיבות הפרישה, תרומת נושא המשרה להשגת יעדי החברה והשאת רווחיה.

4.2.3. בעת אישור תנאי כהונה והעסקה של נושאי המשרה, יתייחסו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בין השאר לנושאים שלהלן, ככל שהם רלבנטיים לנושא המשרה:

עמוד 10

4.2.3.1. השכלתו, כישוריו, מומחיותו ניסיונו המקצועי והישגיו של נושא המשרה.

4.2.3.2. תפקידו של נושא המשרה, תפקודו של נושא המשרה, ייחודיות התפקיד, תחומי אחריותו והסכמי שכר קודמים אתו.

4.2.3.3. היחס שבין תנאי הכהונה והעסקה של נושא המשרה, לשכר שאר עובדי החברה ושל עובדי הקבלן המועסקים אצל החברה ובפרט ביחס לשכר הממוצע ולשכר החציוני של עובדים והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה.

4.2.3.4. בקביעת השכר הקבוע של נושאי המשרה יילקחו בחשבון בין היתר, שכרם של נושאי משרה בתפקידים דומים ו/או בחברות דומות וזאת בהתאם לנתונים הידועים לחברה (כגון: הון עצמי, שווי שוק, היקף הכנסות, רווחיות וכו') מבלי שתידרש לבצע עבודת מחקר חיצונית בנושא.

למותר לציין, כי חברות אשר ניתן יהיה להשוות לפעילות החברה אף על פי שקיים ביניהן שוני הינן, אסם, שטראוס, דלתא, פוקס.

4.2.3.5. השכר השנתי הכולל של כל אחד מנושאי המשרה בחברה, לרבות מענקים שנתיים וחד פעמיים יוגבל מחיקה במקור: לעד פי- 50 משכר המינימום השנתי לעובד בישראל כפי שיהיה מעת לעת. נכון למועד זה, הגבלת השכר הכוללת עומדת על סך של כ- 3.2 מיליון ₪. על אף האמור לעיל, הסך הכולל של התגמול הקבוע והמשתנה, לנושאי משרה הכפופים למנכ"ל, לא יעלה על 2.4 מיליון ₪ (צמוד למדד יולי 2019) למעט המשנה למנכ"ל, שביחסו אליו הסך הכולל של התגמול הקבוע והמשתנה לא יעלה על 2.9 מיליון ₪ (צמוד למדד יולי 2019). תוספת במקור: כמפורט להלן:

הטבלה הבאה מסומנת כתוספת בנוסח המוצע.

במונחי עלות מעביד, צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע בחודש דצמבר 2024.

4.2.3.6. שינויים מהותיים, ככל שחלו, בתפקידו, סמכויותיו ואחריותו של נושא המשרה מאז אישור תנאי התגמול להם הוא זכאי ועד לשנה הרלבנטית.

4.2.3.7. מתן ביטוי לצורך להעמיק את הזדהותו של נושא המשרה עם מטרותיה של החברה ובכך להבטיח קיומה של הנהלה מקצועית, יציבה ויעילה.

4.2.3.8. שיקולים נוספים אשר תהיה רשאית לשקול ועדת התגמול וזאת בהתאם להוראות החוק.

4.2.4. תנאי הכהונה והעסקה הספציפיים לנושאי משרה בחברה, על מרכיביהם השונים, יסוכמו בין החברה לבין נושאי המשרה באופן פרטני ויאושרו על ידי האורגנים המוסמכים של החברה בהתאם להוראות הדין ובהתחשב במדיניות התגמול. לעניין זה יצוין, כי שינוי לא מהותי בתנאי כהונתו והעסקתו של נושא משרה הכפוף למנכ"ל בגבולות הקבועים במדיניות התגמול, יאושר בידי המנהל הכללי של החברה בלבד, בכפוף לכך שתנאי כהונתו והעסקתו תואמים את מדיניות התגמול וכי הוא ידווח על החלטתו לוועדת התגמול של החברה מיד עם קבלת החלטתו. שינוי לא מהותי לעניין סעיף זה הינו שינוי ריאלי בשכר הקבוע בשיעור של עד 5% במונחים שנתיים.

4.2.5. תגמול נושאי המשרה יתחשב באיזון הולם בין התגמול המשתנה לתגמול הקבוע, בכדי לוודא שהתגמול המשתנה לא ייצור קונפליקטים עם האינטרס הכולל של החברה לטווח הקצר ולטווח הארוך.

4.2.6. ביצועי נושא משרה ייבחנו הן ביחס לרמת ביצוע והן ביחס לרמת סיכון שייקבעו מראש, בהתחשב בין השאר, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה.

4.2.7. לכל נושא משרה (לרבות מנכ"ל החברה) יקבע פוטנציאל תגמול משתנה שנתי עבור עמידה ביעדים שיחושב לפי משכורות חודש דצמבר של השנה בגינה התגמול משולם.

5. להלן רכיבי השכר במסגרת מדיניות התגמול:

מבנה תגמול כולל:

עמוד 11

5.1. רכיב שכר קבוע:

השכר עבור נושאי משרה הינו רכיב קבוע אשר יקבע עד למועד תחילת כהונתו בחברה ויעודכן מעת לעת בהתאם למדיניות התגמול.

שכר יו"ר הדירקטוריון: העלות השנתית של הרכיב הקבוע ליו"ר הדירקטוריון לא יעלה על 1,600 אלפי ש"ח, כאשר עלות השכר השנתית תהיה צמודה למדד המחירים לצרכן.

בנוסף, יו"ר הדירקטוריון זכאי להחזר הוצאות סבירות שיוציא בפועל במסגרת תפקידו, לרבות הוצאות בגין השתתפות בישיבות, הוצאות נסיעה לחו"ל, הוצאות אש"ל וכן הוצאות אירוח, וזאת כנגד הצגת קבלות, והכל בהתאם לנוהלי החברה. החברה תהא רשאית לשלם מראש את הוצאות יו"ר הדירקטוריון באמצעות כרטיס אשראי. החזר הוצאות במקרה של נסיעה לחו"ל יבוצע בהתאם לנוהלי החברה כפי שהיו חלים על מנכ"ל החברה.

שכר סגן יו"ר הדירקטוריון: העלות השנתית של הרכיב הקבוע לסגן יו"ר הדירקטוריון לא תעלה על 1,500 אלפי ש"ח, כאשר עלות השכר השנתית תהיה צמודה למדד המחירים לצרכן.

בנוסף, סגן יו"ר הדירקטוריון יהיה זכאי להחזר הוצאות סבירות שיוציא בפועל במסגרת תפקידו, לרבות הוצאות בגין השתתפות בישיבות, הוצאות נסיעה לחו"ל, הוצאות אש"ל וכן הוצאות אירוח, וזאת כנגד הצגת קבלות, והכל בהתאם לנוהלי החברה.

החברה תהא רשאית לשלם מראש את הוצאות סגן יו"ר הדירקטוריון באמצעות כרטיס אשראי. החזר הוצאות במקרה של נסיעה לחו"ל יבוצע בהתאם לנוהלי החברה כפי שהיו חלים על מנכ"ל החברה.

שכר דירקטורים: הגמול לדירקטורים בחברה, למעט יו"ר וסגן יו"ר הדירקטוריון יהיה גמול שנתי וגמול לפי ישיבה (לרבות במקרה של החלטה בכתב או שיחה טלפונית) וכן החזר הוצאות, אשר ייקבעו בהתאם להוראות הקבועות בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), תש"ס-2000 (להלן: "תקנות גמול דח"צים"), על פי הדירוג המתאים לחברה הנקבע לפי דרגת ההון העצמי שלה (כפי שתהיה מעת לעת), וגמול זה ישולם גם לדירקטורים החיצוניים של החברה.

החברה לא תשלם תגמול מיוחד לדירקטור מומחה.

במועד מדיניות זו, החברה משלמת לכל הדירקטורים בחברה (למעט יו"ר וסגן יו"ר הדירקטוריון) גמול בהתאם לתקנות גמול דח"צים.

שכר מנכ"ל ונושאי משרה (שאינם דירקטורים): גובה השכר החודשי של מנכ"ל החברה ונושאי המשרה יקבע בהתאם לשיקולים והקריטריונים המנויים במדיניות זו ויאושר על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון.

עמוד 12

מחיקה במקור: כאמור בסעיף 4.2.4 לעיל, שינוי שאינו מהותי (עד 5% מעלות השכר הקבוע החודשי) בתנאי הכהונה וההעסקה של נושאי משרה הכפופים למנכ"ל ניתן לאשר על ידי המנהל הכללי בכפוף לכך שהשינוי יהיה בגבולות מדיניות התגמול ושהשינוי בשכר ידווח מיד לוועדת התגמול של החברה.

בנוסף, נושאי המשרה יהיו זכאים להחזר הוצאות סבירות שיוציאו בפועל במסגרת תפקידם, לרבות הוצאות בגין השתתפות בישיבות, הוצאות נסיעה לחו"ל, הוצאות אש"ל וכן הוצאות אירוח, וזאת כנגד הצגת קבלות, והכל בהתאם לנוהלי החברה.

החברה תהא רשאית לשלם מראש את הוצאות באמצעות כרטיס אשראי. החזר הוצאות במקרה של נסיעה לחו"ל יבוצע בהתאם לנוהלי החברה כפי שהיו חלים על מנכ"ל החברה.

תנאים נלווים לרכיב השכר הקבוע:

מענק חתימה: החברה תהא רשאית להציע מענק חתימה לנושא משרה בחברה כתמריץ בעת גיוסו לחברה. גובה מענק החתימה לא יעלה על סך של 2 משכורות חודשיות כפי שייקבעו ביחס לנושא המשרה הרלוונטי.

הצמדה של הרכיב הקבוע: החברה תהא רשאית להצמיד את הרכיב הקבוע של נושא המשרה למדד המחירים לצרכן.

ביטוח ושיפוי: ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה (הן במהלך העסקים השוטף והן בגין אירועים חד פעמיים (run-off)), ומתן התחייבות לשיפוי נושא המשרה מראש ובדיעבד.

קביעת מסגרת תגמול משתנה / מענק שנתי בחברה:

תגמול לדירקטורים: חברי דירקטוריון החברה (לרבות יו"ר החברה וסגן יו"ר החברה) לא יהיו זכאים לתגמול משתנה / מענק שנתי.

תגמול המנכ"ל ונושאי משרה (שאינם דירקטורים): נושאי משרה יהיו זכאים למענקים שנתיים אשר יהיו מבוססים על האומדנים שלהלן, ויגזרו בין השאר מתכנית העבודה האסטרטגית של החברה לטווח הקצר ולטווח הארוך.

5.1.1. סכום המענק השנתי המקסימאלי יהיה בהשגת ציון 100, כאשר לכל נושא משרה תינתן האפשרות לקבל ניקוד מיוחד (עד 10%, קרי 110%) בגין מאמץ מיוחד או הישגים יוצאי דופן ואולם לא יהיה בכך בכדי להגדיל את סכום המענק השנתי. בנוסף, לכל נושא משרה ייקבע הסכום הנורמטיבי של המענק השנתי המקסימאלי (לרבות בונוס חד פעמי) במונחי משכורות חודשיות, בהתאם לתפקידו.

5.1.2. נושאי המשרה ימדדו על ביצועים ברמות מדידה שונות – ברמת החברה, התחום וביצועים אישיים (הערכת מנהל) בהתאם למשקולות בטבלה שלהלן:

5.1.2.1. לכל נושא משרה ייקבעו בכל תחילת שנה רמות המדידה אשר ייגזרו מתכנית העבודה השנתית וייקבעו בהתאם למידת ההשפעה של נושא המשרה על ביצועם. לא ייקבעו יותר מ-5 רכיבים לנושא משרה ולא יינתן משקל נמוך מ-10% לכל רכיב, כאשר לכל נושא משרה יקבעו לפחות 70% רכיבים מדידים.

עמוד 13

לגבי המנכ"ל אשר הינו קרוב של בעלי השליטה בחברה – הקריטריונים למדידה יקבעו מראש, ויהיו בתוקף כל עוד לא שונו בהחלטה של האסיפה הכללית בהתאם לדרישות החוק באישור עסקה עם קרוב של בעל שליטה. לגבי יתר נושאי המשרה הקריטריונים יהיו בתוקף כל עוד לא שונו על ידי מנכ"ל החברה.

5.1.2.2. לכל רכיב יקבע סולם ציונים לפיו יחושב הציון למענק.

5.1.2.3. מחיקה במקור: בכל מקרה שיעור הבונוס השנתי ורכיב הבונוס החד פעמי שישולם לנושאי המשרה לרבות מנכ"ל החברה, על פי מדיניות התגמול תוספת במקור: המענק השנתי בהתאם לסעיפים 5.1.1 – 5.1.3 לא יעלה על 12 משכורות חודשיות מחיקה במקור: ויהיה צמוד לאמור בסעיף 5.2.4 בדומה ליתר נושאי המשרה בחברה. הדירקטוריון סבור, כי תגמולי המנכ"ל ונושאי המשרה במגבלות האמורות הינם ראויים, וכי עיגונם במסגרת מדיניות התגמול של החברה הינו מתבקש וסביר, בין היתר, לאור בחינת היחסים בין תנאי הכהונה והעסקה של המנכ"ל ליתר נושאי המשרה האחרים בחברה וכן בהשוואה לחברות מקבילות (מבחינת הון עצמי, מחזור, מספר עובדים ורווחיות) בהן תגמול נושאי המשרה הכולל גבוה לאין ערוך מאשר בחברה.

5.1.3. התגמול המשתנה השנתי שיחולק לכל אחד מנושאי המשרה יהיה מותנה בתנאים הבאים:

מחיקה במקור: 5.2.1.1 תוספת במקור: 5.1.3.1 מחיקה במקור: התשואה על ההון לאחר התגמול המשתנה הכולל לא תפחת מ־10%. תוספת במקור: הרווח הנקי השנתי של החברה לאחר מס לא יפחת מ־100 מיליון ש״ח.

מחיקה במקור: 5.2.1.2 תוספת במקור: 5.1.3.2 עלות התגמול המשתנה השנתי הכולל בחברה לנושאי המשרה לא תעלה על 10% מהרווח השנתי לפני מס.

תוספת במקור: 5.1.4. בונוס מיוחד: נושאי המשרה לרבות המנכ"ל עשויים להיות זכאים (בכפוף לאישור שנתי מתחדש של ועדת התגמול והדירקטוריון ביחס לנושאי משרה כפופי מנכ"ל ולאישורים הנדרשים על פי דין ביחס למנכ"ל), לבונוס שנתי מיוחד בגין תוצאות הרווח השנתי לאחר מס של החברה, בגובה של עד 6 משכורות נוספות (ובסך הכל עד 18 משכורות יחד עם המענק השנתי האמור בסעיפים 5.1.1 – 5.1.3 לעיל) אשר יוענק בכפוף להגעה ליעד המינימאלי של הרווח כפי שמצוין בטבלה שלהלן:

מחיקה במקור: 5.1.4 תוספת במקור: 5.1.5 התגמול המשתנה השנתי שייקבע לכל אחד מנושאי המשרה יהיה צמוד לרווח הנקי של החברה לאחר מס. לדעת דירקטוריון החברה, מנגנון ההצמדה שנקבע בסעיף זה מהווה תחליף מתאים וראוי למנגנון קיזוז הפסדים וזאת בראייה ארוכת טווח שכן ביצועי נושאי המשרה בחברה יהיו קשורים בקשר ישיר לביצועי החברה ותוצאותיה בטווח הקצר וכן בטווח הארוך.

תוספת במקור: 5.1.6. זכאות למתן תגמול שנתי משתנה תהיה לנושאי משרה אשר עבדו לפחות 12 (שניים עשר) חודשים טרם אישור הדוחות הכספיים של אותה השנה וזאת למעט אם וועדת התגמול מצאה משיקולים מיוחדים לחרוג מהוראה זו.

תוספת במקור: 5.1.7. החברה תפרסם בכל שנה במסגרת חלק ד לדיווח השנתי פירוט בדבר התיאום בין הרווח הנקי מאוחד לחישוב המענקים השנתיים.

מחיקה במקור: 5.1.5 תוספת במקור: 5.1.8 תוספת במקור: במדיניות תגמול זו, חישוב הרווח של החברה יהיה בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים והמבוקרים של החברה לשנה הרלוונטית.

5.2. בונוס חד פעמי

עמוד 14

5.2.1. בונוס חד פעמי הינו כלי ניהולי נפרד למענק השנתי, אשר נועד לאפשר תגמול מיידי במהלך שנת המענק בגין פרויקטים מיוחדים, וכו'. הזכאות לבונוס החד פעמי תוגבל לנושאי המשרה למעט המנכ"ל וכן לכך שהזכאות למלוא הבונוס תוגבל לפעם אחת בלבד עד לאישורה מחדש של מדיניות התגמול.

5.2.2. תשלום הבונוס יעשה בהתאם להמלצת המנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון, אשר יהיו רשאים להחליט על מתן בונוס חד פעמי בגובה של עד 3 משכורות חודשיות.

5.2.3. ככל שישולם בונוס חד פעמי הוא נפרד ואינו קשור למענק השנתי תוספת במקור: אך כפוף לתקרה הקבועה בסעיף 4.2.3.5 לעיל.

5.3. תנאים נלווים והטבות אחרות (לכלל נושאי המשרה בחברה)

*הפסקת יחסי עובד ומעביד בין החברה לבין נושאי המשרה יכול שתכלול הטבות נוספות לא מהותיות כגון זכאות לשימוש ברכב החברה שברשות נושא המשרה בתנאים המקובלים בחברה והטבות נוספות לגמלאים בכירים כגון שי לחג, סקר רפואי, דמי הבראה, עיתון, ביטוח רפואי וכיוצא באלה.

5.4. היחס בין הרכיב הקבוע והמשתנה של התגמול:

עמוד 15

6. הגנות קנייניות ואי תחרות

הסכמי העסקה של נושאי המשרה יכללו הוראות שמטרתן להגן על זכויות הקניין הרוחני של החברה וכן תנאי סודיות ואי תחרות שנוסחן יותאם לנושא המשרה הרלבנטי בהתאם לתפקידו וחשיבותו לחברה.

7. היחס בין תגמול נושאי המשרה לשכר הממוצע והחציוני של כלל עובדי החברה:

7.1. ועדת התגמול והדירקטוריון בחנו את היחס בין סך התגמול המרבי האפשרי בהתאם למדיניות התגמול של יו"ר הדירקטוריון, המנכ"ל ונושאי המשרה לבין השכר הממוצע והשכר החציוני של שאר עובדי החברה נכון להיום, אשר נע בין פי – 13 לפי 18 (בהשוואה לשכר שוטף (ללא הפרשות ו/או ללא השפעות חד פעמיות) והחציוני לבין סך התגמול הממוצע של נושאי המשרה בחברה) ומצאו כי מתקיים יחס סביר וראוי שאין בו כדי לפגוע ביחסי העבודה בחברה, בין היתר בשל מבנה החברה והעובדה כי נושאי המשרה בו מהווים חלק מזערי מבחינה כמותית וכן בהשוואה לחברות מקבילות אחרות. כמו כן, העובדה כי מדיניות התגמול הוגבלה ליחס בין שכר המינימום לעובד בישראל לשכרם המקסימאלי של נושאי משרה בחברה מהווה גם היא אינדיקציה לכך שהחברה שואפת לשמר יחס ראוי בין תגמול עובדי החברה השונים.

8. משך כהונת נושא המשרה וסיומה

8.1. הגבלת משך ההתקשרות - כל התקשרות של החברה עם נושא משרה בה לא תעלה על תקופה של 3 שנים ממועד תחילת ההתקשרות. ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים במקרים חריגים לחרוג מכלל זה אם לנושא המשרה הרלוונטי תרומה מיוחדת לחברה ולהשגת מטרותיה.

8.2. פיצויי פיטורין - בכל מקרה של סיום יחסי עובד-מעביד (למעט בנסיבות של פיטורי נושא המשרה בנסיבות אשר לדעת ועדת התגמול והדירקטוריון מקנות לחברה (או לחברה הקשורה שלה) את הזכות לפטרו ללא תשלום פיצויי פיטורים על פי דין) נושא המשרה יהיה זכאי לפיצויי פיטורין מלאים על פי דין.

8.3. הודעה מוקדמת - החברה תהא רשאית להעניק לנושא המשרה הודעה מוקדמת בתקופה של עד 6 חודשים. החברה תהא רשאית לוותר על העסקת נושא המשרה בחברה במהלך תקופת ההודעה המוקדמת ולשלם את התמורה המגיעה לו חלף ההודעה המוקדמת בצירוף שווי הנלווים וזאת גם במקרה של סיום העסקה מיידי.

מחיקה במקור: מענק פרישה – בכפוף לאמור בסעיף 4.2.2, החברה תהא רשאית לשלם לנושאי המשרה מענק פרישה חד פעמי (ללא תנאים סוציאליים ונלווים וללא מענקים (בונוסים)) שניתנו לנושא המשרה במהלך כהונתו וזאת בהתאם להחלטת הדירקטוריון על בסיס המלצת מנכ"ל החברה וועדת התגמול. אישור החלטה זו, תחשב כסטייה ממדיניות התגמול ותאושר בהתאם להוראות החוק.

8.4. מענק בגין אי תחרות - החברה תהא רשאית לשלם לנושא המשרה מענק בעת סיום יחסי עבודה בגין התחייבות לאי תחרות של נושא המשרה בפעילותה של החברה. היקף ההתחייבות לאי תחרות ייקבע על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה. אישור החלטה זו, תחשב כסטייה ממדיניות התגמול ותאושר בהתאם להוראות החוק.

9. כללי בקרה דיווח ותיקון חריגות:

9.1. אחת ל-3 שנים תבוא מדיניות התגמול לאישור מחודש של ועדת התגמול, דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית.

9.2. בהליך אישור תכנית התגמול השנתית יבחן דירקטוריון החברה את תנאי השוק ומצב החברה על מנת לוודא כי מדיניות התגמול שנקבעה הינה לטובת החברה וסבירה. משנה למנכ"ל החברה וחשב יוודא בכל שנה כי התשלום בגין תגמול נושאי המשרה הינו בהתאם להנחיות המפורטות במסמך זה.

9.3. בכפוף להחלטת וועדת הביקורת של החברה ולעמידה בתכנית הביקורת הרב שנתית, מבקר הפנים של החברה יבדוק במסגרת דוח ייעודי אחת לשנתיים את עמידת החברה במדיניות התגמול כפי שקבע הדירקטוריון. דיווח אודות יישום המדיניות יינתן לועדת הביקורת של החברה ככל שיימצא כי קיימת חריגה יובא הדוח גם לידיעת הדירקטוריון.