דיווח האסיפה מ־16 ביולי 2023 – נוסח 15 העמודים

דיווח מ־11 ביוני 2023. גרסת הקריאה שלהלן כוללת את פתיחת הדיווח, סעיפים 1.1–1.8 וכן את סעיפים 2–13, נספח א׳ וטבלאות התגמול מתוך נוסח זה. סדר היום והמועדים במודעת האסיפה.

זימון האסיפה השנתית והמיוחדת

סנו־מפעלי ברונוס בע״מ (״סנו״ או ״החברה״). 11 ביוני 2023. לכבוד רשות ניירות ערך והבורסה לניירות ערך בתל אביב בע״מ, באמצעות המגנ״א.

דוח מיידי בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש״ל־1970, בדבר כינוס אסיפה כללית שנתית ואסיפה מיוחדת של בעלי המניות של החברה.

החברה מגישה את הדיווח בהתאם לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, לחוק החברות, התשנ״ט־1999, לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעת עמדה), התשס״ו־2005, לתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התש״ס־2000, לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש״ס־2000, לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש״ס־2000, ולתקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס״א־2001.

האסיפה תתכנס ביום א׳, 16 ביולי 2023, בשעה 11:00 במשרדי החברה באזור התעשייה נווה נאמן, הוד השרון.

1.1 הצגה ודיון בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטוריון לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2022

ניתן לעיין בדוח התקופתי של החברה לשנת 2022, ובכללו הדוחות הכספיים ודוח הדירקטוריון, אשר פורסם במגנא ביום 22 במרס 2023 (מס׳ אסמכתא 2023-01-025987).

1.2 אישור מינויו מחדש של רואה החשבון המבקר וקביעת שכרו

אישור מינויו מחדש של משרד רואי החשבון קוסט פורר גבאי את קסירר כרואה החשבון המבקר של החברה לתקופת ביקורת נוספת עד למועד האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה, וכן הסמכת דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו בהתאם לאופי והיקף השירותים שניתנו ויינתנו לחברה.

נוסח ההחלטה המוצעת – לאשר את מינוי משרד רואי חשבון קוסט פורר גבאי את קסירר כרואה החשבון המבקר של החברה לתקופת ביקורת נוספת עד למועד האסיפה הכללית השנתית הבאה, ולהסמיך את דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו בהתאם לאופי והיקף השירותים שניתנו ויינתנו לחברה.

1.3 מינוי מחדש של הדירקטורים המכהנים בחברה ואשר אינם דירקטורים חיצוניים, לתקופת כהונה נוספת

מינוי מחדש של הדירקטורים הבאים (שאינם דירקטורים חיצוניים), המכהנים בחברה במועד האסיפה הכללית: אלכסנדר לנדסברג, יצחק זינגר ופרופ׳ ניב אחיטוב (דירקטור בלתי תלוי). ההצבעה לגבי אישור מינויו של כל אחד מהדירקטורים תיעשה בנפרד.

כל אחד מהדירקטורים חתם על הצהרה בדבר כשירותו לכהן כדירקטור בהתאם לסעיף 224ב לחוק החברות. הדיווח מפנה לנספח א׳ ומציין כי ניתן לעיין בהצהרות גם במשרדה הרשום של החברה.

לפרטים אודות כל אחד מהדירקטורים, כנדרש לפי סעיף 26 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, הדיווח מפנה לפרק ד׳ לדוח התקופתי לשנת 2022. למיטב ידיעת החברה לא חל שינוי בפרטים שהובאו בו.

תנאי כהונתם של הדירקטורים המתמנים מחדש יישארו ללא שינוי, לרבות הסדרי הביטוח והשיפוי הקיימים בחברה, בכפוף לאישור מחדש ככל הנדרש במסגרת האסיפה. בהערת שוליים 1 מפנה החברה לדוח המיידי בדבר זימון אסיפה כללית מ־23 ביולי 2020 (מס׳ אסמכתא 2020-01-078063) לפרטים על הביטוח וכתבי השיפוי לדירקטורים ולנושאי משרה, לרבות מקרב בעלי השליטה.

נוסח ההחלטה המוצעת – לאשר את מינויים מחדש של הדירקטורים הבאים בחברה (שאינם הדירקטורים החיצוניים): אלכסנדר לנדסברג, יצחק זינגר ופרופ׳ ניב אחיטוב, לתקופת כהונה נוספת, עד לאסיפה השנתית הבאה של החברה.

סעיף מינוי הדירקטורים בדיווח המקורי (PDF)

1.4 מינויו של מר שלמה מעוז כדירקטור בלתי תלוי

מוצע לאשר את מינויו של מר שלמה מעוז, כדירקטור בלתי תלוי עד לאסיפה השנתית הבאה של החברה.

בהתאם להוראות תקנה 26 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, להלן פרטים אודות מר מעוז:

בכפוף למינויו כדירקטור בלתי תלוי,מר מעוז יהיה זכאי בגין כהונתו כדירקטור בלתי תלוי בחברה לגמול בגובה הגמול המירבי בהתאם לתקנות הגמול,כפי שיתעדכן מעת לעת ובהתאם לדרגת החברה,כפי שתהיה מעת לעת וכן יהיה זכאי להיכלל בהסדרי הביטוח והשיפוי הקיימים בחברה לדירקטורים ולנושאי משרה, כפי שיאושר מעת לעת.

יצוין כי דירקטוריון החברה סווג את מר מעוז כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית בהתאם להוראות תקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס"ו-2005.

העתק מהצהרתו החתומה של מר מעוז, כנדרש על פי סעיף 224ב(א) לחוק החברות, מצ"ב לדוח זה כנספח " א".

נוסח ההחלטה המוצעת – למנות את מר שלמה מעוז כדירקטור בלתי תלוי עד לאסיפה השנתית הבאה של החברה.

1.5 אישור הארכת תנאי כהונתו והעסקתו של מר יצחק זינגר, יו"ר הדירקטוריון של החברה

רקע וההחלטה המוצעת:

אישור הארכת תנאי כהונתו והעסקתו של רו"ח יצחק זינגר, ללא שינוי בתנאי כהונתו הנוכחיים המפורטים להלן, אשר משמש כיום כדירקטור פעיל בחברה ויו"ר הדירקטוריון.

תנאי כהונתו והעסקתו הנוכחיים של רו"ח יצחק זינגר, יו"ר הדירקטוריון של החברה, אושרו על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום 18 לאוגוסט 2022 הערת שוליים 2.

עיקר תנאי ההעסקה: רו"ח זינגר זכאי לגמול שנתי קבוע (פיקס) בסך של 300 אלף ש"ח עבור עבודתו בחברה בהיקף של עד חצי משרה. רו"ח זינגר לא זכאי להחזר הוצאות כלשהן (על אף האמור במדיניות התגמול של החברה בדבר זכאות יו"ר הדירקטוריון להחזר הוצאות), וכן לא זכאי לתנאים נלווים, מענקים שנתיים וכו' מלבד הגמול הנ"ל.

תנאי התגמול המוצעים תואמים את מדיניות התגמול של החברה.

תקופת תנאי ההעסקה: בכפוף לאישור אסיפה כללית זו, תנאי ההעסקה יעמדו בתוקף עד לכינוס האסיפה הכללית השנתית הבאה, למעט אם ישתנה תפקידו של רו"ח זינגר ו/או לא יחודש מינויו כדירקטור בחברה.

רו"ח זינגר משמש כדירקטור בחברה החל משנת 1982 ומבצע את תפקידו בהצלחה רבה. רו"ח זינגר שימש כמנהל ושותף של משרד רואה חשבון אשר התמזג עם משרד קוסט פורר גבאי את קסירר ומכהן כדירקטור ויו"ר דירקטוריון במספר חברות נוספות.

פרטים נוספים בהתאם לתוספת השישית לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים מופיעים בטבלת עלות התגמול השנתית.

תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור העסקה : ממועד מינויו של רו"ח זינגר כיו"ר הדירקטוריון, הוא פועל רבות לקידום החברה ותורם מניסיונו רב השנים ומומחיותו ומשקיע בכך זמן רב. ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי ניסיונו רב השנים בתחום והיכרותו את החברה, עסקיה ולקוחותיה מהווים נכס עיקרי לחברה ולהצלחת עסקיה, וכי יהיה נכון להותיר את תנאי שכרו על כנם כפי שמוצע לעיל, אשר תואמים את הגדרת התפקיד והיקף השעות הנדרש ממנו לשם כך. ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו את תנאי התגמול המוצעים לרו"ח זינגר אל מול שכר שאר עובדי החברה ועובדי קבלן המועסקים אצל החברה, ובפרט היחס לשכר הממוצע והחציוני של עובדים כאמור והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה, ומצאו כי הגמול המוצע לרו"ח זינגר ראוי, על אף הפער ביחס ליתר עובדי החברה, לאור העובדה שהפערים נובעים מהיקף התפקיד ותחומי האחריות אשר בטיפולו של רו"ח זינגר ובהתחשב באחריות המוטלת עליו. כמו כן, סבורים ועדת התגמול והדירקטוריון כי התגמול המוצע הינו הוגן, סביר ואף נמוך מהמקובל בהשוואה לחברות מקבילות. מעבר לכך מינויו של רו"ח זינגר הינו לטובת החברה ודרוש לה לשם פעילותה השוטפת.

ההחלטה הנ"ל מובאת לאישור האסיפה הכללית של החברה לאחר שוועדת התגמול ודירקטוריון החברה אישרו את תנאי ההעסקה המוצעים. בהחלטת ועדת התגמול האמורה השתתפו הדירקטורים רלי שביט, פרופ' ניב אחיטוב ואליעזר כרמל ובהחלטת הדירקטוריון האמורה השתתפו הדירקטורים צביה גרוס, אלכסנדר לנדסברג, רלי שביט, פרופ' ניב אחיטוב ואליעזר כרמל.

1.6 אישור הארכת תנאי כהונתו והעסקתו של מר אלכסנדר לנדסברג המכהן כסגן יו"ר פעיל וכדירקטור בחברה :

1.6.1. השכלה, רקע כללי ותיאור התפקיד

מר אלכסנדר לנדסברג הינו מעמודי התווך של קבוצת סנו מאז היווסדה, אשר עובד בחברה החל מיום 1.4.1972 ומכהן כדירקטור בחברה החל משנת 1982. כמו כן, עד לחודש מרס 2011, כיהן בנוסף לתפקידו כדירקטור גם כמנכ"ל החברה. מר לנדסברג מכהן בחברה במשרה מלאה ואינו עוסק בתפקידים עסקיים אחרים מעבר לתפקידו בקבוצת סנו. מר לנדסברג הינו בנו של מר ברונו לנדסברג ז"ל, מייסד החברה.

מר לנדסברג הינו מהנדס ובעל תואר שני במנהל עסקים. במסגרת תפקידו עוסק מר לנדסברג בבניית האסטרטגיה השיווקית והמכירתית של החברה, ובדרכי ההתמודדות שלה אל מול האתגרים העומדים בפניה.

1.6.2. תנאי העסקתו הנוכחיים של מר אלכסנדר לנדסברג

שכרו של מר לנדסברג נקבע לפני שנים רבות ומאז לא השתנה. ביום 27 לאוגוסט 2020 הערת שוליים 3 אושרו תנאי כהונתו והעסקתו, של מר לנדסברג, על ידי אסיפת בעלי המניות לתקופה של 3 שנים החל מחודש ספטמבר 2020.

שכרו החודשי של מר לנדסברג, עומד על סך של 96,220 ש"ח ברוטו בחודש, והעלות השנתית הכוללת של העסקתו של מר לנדסברג בחברה הסתכמה בשנת 2022 לסך של כ- 1.32 מיליון ש"ח. למען הסר ספק יובהר, כי על פי תנאי העסקתו, מר לנדסברג אינו זכאי למענק שנתי.

תנאים נלווים וסוציאליים הקיימים בתנאי העסקתו הנוכחיים של מר לנדסברג:

• הפרשות סוציאליות כמקובל לתגמולים, פיצויים ואובדן כושר עבודה.
• הפרשות לקרן השתלמות בגין המשכורת (7.5% מעביד 2.5% עובד).
• תנאים כלליים: החזר הוצאות סבירות בהתאם לנהליי החברה, החזקת טלפון, דמי חבר לאגודות מקצועיות, מינוי לעיתונים וספרות מקצועית, בדיקות סקר תקופתיות, פוליסת ביטוח בריאות/ שיניים, השתתפות בהשתלמויות ופעילויות רווחה ורכב צמוד (דרגה 7.)
• זכאות ל - 11 ימי הבראה בשנה.
• זכאות לחופשה שנתית בת 22 ימי עבודה.
• זכאות ל- 30 ימי מחלה בשנה.
• תנאי סיום העסקה: תקופת ההודעה המוקדמת לפיטורים או התפטרות – 90 ימים.

תנאי ההעסקה הנ"ל תואמים את מדיניות התגמול של החברה כפי שאושרה על ידי אסיפת בעלי המניות של החברה.

תקרת השכר הכולל בחברה: בהתאם להוראות מדיניות התגמול שכרם הכולל של כל אחד מנושאי המשרה (כולל המנכ"ל) (תגמול קבוע + תגמול משתנה) יוגבל לעד פי 50 משכר מינימום שנתי לעובד בישראל. שכרו של מר לנדסברג עומד בהגבלה הנ"ל.

ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו את תנאי התגמול המוצעים למר לנדסברג אל מול שכר שאר עובדי החברה ועובדי קבלן המועסקים אצל החברה, ובפרט היחס לשכר הממוצע והחציוני של עובדים כאמור והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה, ומצאו כי הגמול המוצע למר לנדסברג ראוי, על אף הפער ביחס ליתר עובדי החברה, לאור העובדה שהפערים נובעים מהיקף התפקיד ותחומי האחריות אשר בטיפולו של מר לנדסברג ובהתחשב באחריות המוטלת עליו. לעניין זה יצוין, כי היחס בין תנאי הכהונה וההעסקה של מר לנדסברג לבין השכר הממוצע והשכר החציוני של שאר עובדי החברה ועובדי הקבלן המועסקים אצלה הינו בין פי 12 לפי 15 בהתאמה. חברי ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי בהשוואה לחברות מקבילות מדובר בהפרשים שאינם גבוהים וכי היחס האמור הינו סביר והוגן, בפרט לאור מרכזיותו של מר לנדסברג ותרומתו לקבוצה.

פרטים נוספים בהתאם לתוספת השישית לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים מופיעים בטבלת עלות התגמול השנתית.

נוסח ההחלטה המוצעת: מוצע לאשר את תנאי כהונתו והעסקתו של מר לנדסברג במתכונתם הנוכחית, ללא כל שינוי, לתקופה נוספת של 3 שנים החל מחודש ספטמבר 2023.

1.6.3. תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור העסקה בדבר תנאי כהונתו והעסקתו של מר לנדסברג :

כדירקטור פעיל וסגן יו"ר הדירקטוריון של החברה, מר לנדסברג מעורב ומוביל את מרבית ההחלטות העסקיות המשמעותיות של הקבוצה, את פיתוח עסקיה, את הכניסה לתחומי פעילות חדשים ומעורה בפעילותה השוטפת של החברה. הודות לקשריו ומרכזיותו בשוק הישראלי זוכה הקבוצה להזדמנויות עסקיות רבות.

לדעת דירקטוריון החברה וועדת התגמול, ניסיונו רב השנים בתחום והיכרותו את החברה, עסקיה ולקוחותיה הינם נכס עיקרי לחברה ולהצלחת עסקיה.

תנאי העסקתו של מר לנדסברג אושרו על ידי האסיפה הכללית של החברה לפני שנים רבות ומאז לא עודכנו וכך גם כעת. עלותו הכוללת של העסקתו של מר לנדסברג עמדה בשנת 2022 על כ - 1.32 מיליון ש"ח. סכום זה הינו נמוך מהמקובל, בהתחשב בתרומתו ופעילותו בקבוצה ובהתחשב במקובל בקרב בעלי תפקידים מקבילים בחברות אחרות אשר נקבעו במדיניות התגמול של החברה (דלתא, פוקס, אסם, רמי לוי). לצורך כך נלקחו בחשבון בין היתר הנתונים והפרמטרים הבאים: השוואת התגמול המוצע לתנאי תגמול מקובלים בחברות מקבילות בענף ובחברות ציבוריות אחרות כמפורט במדיניות התגמול של החברה, פירוט תנאי ההתקשרות בהסכם ההעסקה, נתונים בדבר היקף התגמול המוצע של מר לנדסברג וההשלכות הכספיות.

על יסוד כל אלה ונוכח החשיבות האסטרטגית של מר לנדסברג לקבוצה בכלל ולחברה בפרט, אישרו ועדת התגמול והדירקטוריון את התגמול וקבעו כי התגמול, שעומד בתנאי מדיניות התגמול של החברה, סביר והוגן לאור תפקידו בחברה ועומד בתנאי שוק וזאת בשים לב להשוואה לקבוצת ההשוואה הרלבנטית, שנקבעה במדיניות התגמול. כמו כן נקבע כי התגמול הינו לטובת החברה וקידום היעדים של החברה. כן צוין כי התגמול הקיים אף נמוך מהמקובל בענף ביחס לתרומה של מר לנדסברג לחברה וליעדיה.

ועדת התגמול ודירקטוריון החברה אישרו כי ההתקשרות אינה כוללת חלוקה כהגדרת מונח זה בחוק החברות.

1.6.4. הדרך בה נקבעה תנאי העסקה :

תנאי ההתקשרות נקבעו במו"מ בין מר לנדסברג ובין החברה, בהתחשב בהיקף שעות העבודה הרבות שהוא משקיע בפעילות הקבוצה בכלל והחברה בפרט וכן בהתחשב בכישוריו, בניסיונו ובתרומתו המכרעת לפעילות החברה.

1.7 הארכת תוקפם של כתבי השיפוי של דירקטורים ונושאי משרה שהינם בעלי שליטה או קרוביהם

1.7.1. רקע וההחלטה המוצעת :

בחודש אוגוסט 2020 אישרה האסיפה הכללית של החברה עדכון לכתבי השיפוי לדירקטורים ונושאי משרה, ואישרה את הענקתם לדירקטורים ונושאי משרה בחברה אשר אינם נמנים על בעלי השליטה או קרוביהם (כפי שיכהנו בחברה מעת לעת) וכן לדירקטורים ונושאי משרה שהינם בעלי השליטה בחברה או קרוביהם לתקופה של שלוש שנים, החל מחודש ספטמבר 2020. לעיון בכתבי השיפוי ראו נספח ג' לדוח מיידי על אסיפה מיום 23.7.2020 (מס' אסמכתא 2020-01-078063) אשר נכלל בזאת על דרך ההפניה ("כתבי השיפוי )".

בהתאם לכתבי השיפוי ובכפוף להוראות הדין, החברה תתחייב לשפות את נושאי המשרה בחברה, בשל כל חבות או הוצאה כמפורט בכתבי השיפוי. ההתחייבות לשיפוי מוגבלת לסוגי האירועים והסכומים כמפורט בכתבי השיפוי. יצוין כי סכום השיפוי שתשלם החברה לכל נושאי המשרה, במצטבר, על פי כתבי השיפוי שהוצאו ו/או יוצאו להם על ידי החברה לא יעלה על 25% (עשרים וחמישה אחוזים) מן ההון העצמי המאוחד של החברה כפי שיהיה על פי הדוחות הכספיים האחרונים של החברה, שהיו קיימים נכון למועד התשלום בפועל בגין השיפוי.

יובהר כי נוסח כתבי השיפוי לנושאי המשרה שהינם בעלי השליטה או קרוביהם הינו זהה מבחינת תנאיו והוראותיו לכתבי השיפוי לנושאי המשרה שאינם מבעלי השליטה או קרוביהם.

מוצע להאריך את תוקפם של כתבי השיפוי של הדירקטורים ונושאי המשרה שהינם בעלי שליטה או קרוביהם, לתקופה של 3 שנים נוספות, החל מיום 1.9.2023.

1.7.2. נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור הארכת תוקף כתבי השיפוי, לשווי התמורה ולדרך שבה נקבעה :

1.7.2.1. מתן כתבי שיפוי לדירקטורים ולנושאי משרה, לרבות דירקטורים הנמנים על בעלי השליטה, הינו הסדר מקובל בחברות ציבוריות, המאפשר לדירקטורים ולנושאי המשרה בחברה להם מוענק כתב השיפוי לבצע את תפקידם מבלי לחשוש כי יהיו חשופים באופן אישי לפעולותיהם והחלטותיהם ולפיכך מדובר בהסדר שהינו לטובת החברה. כמו כן, מתן כתבי שיפוי הינו הסדר נהוג זה מכבר בחברה.

1.7.2.2. מתן כתבי שיפוי בנוסח המוצע לדירקטורים ולנושאי משרה בחברה הינו סביר וראוי בנסיבות העניין וזאת בהתחשב באחריות המוטלת על נושאי המשרה בחברה. מתן התחייבות לשיפוי מראש הינה בבחינת השלמה להגנה המוענקת לנושאי המשרה במסגרת ביטוח אחריות נושאי משרה.

1.7.2.3. נוסח כתבי השיפוי לדירקטורים ונושאי המשרה הנמנים על בעלי השליטה בחברה וקרוביהם הינו זהה לנוסח כתבי השיפוי של שאר הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה ואינם מהווים הטבה מיוחדת, כאשר ההתחייבות לשיפוי מוגבלת לאירועים צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי וכן לסכום או אמת מידה סבירים בנסיבות העניין.

1.7.2.4. ההתחייבות לשיפוי הנה בהתאם למדיניות התגמול של החברה.

1.7.3. האישורים הנדרשים

1.7.3.1. ועדת התגמול והביקורת ודירקטוריון החברה אישרו את הארכת תוקף כתבי השיפוי כאמור לעיל בישיבותיהם מיום 24.5.2023 ומיום 30.5.2023, בהתאמה.

1.7.3.2. לאחר אישור ועדת התגמול והביקורת ודירקטוריון החברה כאמור טעונה ההחלטה את אישור האסיפה הכללית שהודעה על זימונה נמסרת במסגרת דוח זה.

1.7.4. הדרך שבה נקבעה התמורה

כתבי השיפוי יוענק ללא תמורה. ועדת התגמול והביקורת ודירקטוריון החברה אישרו את הענקת כתבי השיפוי כמפורט בדוח זה, לאחר שבחנו בין היתר כי כתבי השיפוי תואמים את מדיניות התגמול של החברה וכי נוסחם זהה לכתבי השיפוי המוענקים לדירקטורים ונושאי משרה אשר אינם מבעלי השליטה בחברה או קרוביהם.

1.8 עסקת מסגרת להתקשרויות בפוליסות ביטוח אחריות נושאי משרה

1.8.1. ביום 27.8.2020 אישרה האסיפה הכללית של החברה "עסקת מסגרת" כמשמעותה בתקנה 1(3 ) לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין), התש"ס-2000 (להלן: "תקנות ההקלות,)" המאפשרת לבטח את נושאי המשרה בחברה, בחברות בנות ובחברות קשורות של החברה (לרבות הדירקטורים, מנכ"ל החברה ונושאי משרה הנמנים עם בעלי השליטה בחברה או קרוביהם,) המכהנים ו/או כפי שיכהנו בה מעת לעת, בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בגין כהונתם בחברה, בתאגידים בשליטתה ובכל תאגיד אחר שבו נושאי המשרה יפעלו מטעם החברה, לתקופות כפי שתקבענה על ידי דירקטוריון החברה, אשר תעמוד בתוקפה למשך 3 שנים החל מיום 19.10.2020, והכל במסגרת התנאים העיקריים המפורטים להלן "(עסקת המסגרת)": (א) כיסוי ביטוחי בגובה של עד 10 מיליון דולר ארה"ב לכלל המקרים במצטבר של החברה בתקופת הביטוח ; (ב) סכום ההשתתפות העצמית של החברה: עד 7,500 דולר ארה"ב; לתביעות שמקורן בארה"ב וקנדה: עד 35,000 דולר ארה"ב; לתביעות בניירות ערך בישראל: עד 10,000 דולר ארה"ב; (ג) עלות פרמיה שנתית: עד 23,000 דולר ארה"ב עם סטייה של 10%; ו־(ד) סייגים כמקובל בפוליסות ביטוח דומות.

1.8.2. ההחלטה המוצעת :

מוצע לאשר מחדש את עסקת המסגרת, ללא שינוי בתנאיה, למשך תקופה של 3 שנים נוספות, החל מיום 19.10.2023.

החלטה זו תהווה החלטה בדבר "עסקת מסגרת", כהגדרתה בסעיף 1(3) לתקנות ההקלות, בתנאים המפורטים לעיל.

בהתאם, כל רכישה של כל פוליסת ביטוח כאמור (או חידושה במהלך ה- 3 שנים), לא תובא לאישור נוסף של אסיפת בעלי המניות של החברה, ובלבד שועדת הביקורת ודירקטוריון החברה יאשרו כי הפוליסות הנרכשות עומדות בתנאי עסקת המסגרת כאמור לעיל.

1.8.3. אישורים הנדרשים לביצוע העסקה, נימוקי ועדת הביקורת והדירקטוריון לאישורה, לשווי התמורה ולדרך שבה נקבעה :

1.8.3.1. התקשרות החברה בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה אפשרית בהתאם להוראות חוק החברות ומקובלת בקרב חברות ציבוריות בישראל.

1.8.3.2. לאור היקף פעילותה של החברה, גודלה, שוויה הכלכלי, היקף הפעילות והשירותים הניתנים על ידי נושאי המשרה והדירקטורים, כמו גם לאור התנאים המקובלים בשוק בחברות ציבוריות אחרות, תנאי עסקת המסגרת המוצעת ביחס לפוליסות הביטוח שירכשו על פיה, הינם סבירים ומקובלים לגבי חברות ציבוריות בישראל הדומות במאפייניהן לחברה. בנוסף, משך תוקפה של עסקת המסגרת המוצעת הינו סביר בנסיבות העניין.

1.8.3.3. תשלום פרמיית הביטוח ותנאי הפוליסה אינם צפויים להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה.

1.8.3.4. התקשרות החברה בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה הינה לטובת החברה, שכן היא מאפשרת לדירקטורים ולנושאי המשרה לפעול לטובת החברה ולמלא את תפקידם כראוי, בהתחשב בסיכונים הכרוכים בכך ובאחריות המוטלת עליהם על -פי דין.

1.8.3.5. פוליסות הביטוח שתוצאנה על -פי עסקת המסגרת המוצעת, תכסינה את כל הדירקטורים ונושאי המשרה בתנאים זהים.

1.8.3.6. ההתקשרות הינה לטובת החברה ואינה מהווה "חלוקה", כהגדרת מונח זה בחוק החברות.

1.8.3.7. לאחר אישור ועדת ביקורת והדירקטוריון כאמור טעונה ההחלטה את אישור האסיפה הכללית שהודעה על זימונה נמסרת במסגרת דוח זה.

יצחק זינגר

הטבלה בקובץ המקור, עמוד 4 (PDF)

אלכסנדר לנדסברג

הטבלה בקובץ המקור, עמוד 6 (PDF)

2. שמות בעלי השליטה שיש להם עניין אישי באישור ההחלטות המפורטות בסעיפים 1.6 עד 1.8 לעיל ומהות העניין האישי

ה"ה מר אלכסנדר לנדסברג ואיה שחר הינם בעלי השליטה בחברה והינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטות המנויות בסעיפים 1.6 עד 1.8 לעיל, בשל היותם מושאי ההחלטות ו/או בני משפחה של מושאי ההחלטות. לפרטים בדבר שיעור החזקותיהם בזכויות ההצבעה ובהון המונפק והנפרע של החברה ראו דוח מיידי על מצבת החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה מיום 5.7.2021 (מס' אסמכתא 2021-01-048064) אשר נכלל בזאת על דרך ההפניה.

3. שמו של כל דירקטור שיש לו עניין אישי בהחלטות המפורטות בסעיפים 1.6 עד 1.8 לעיל:

מר אלכסנדר לנדסברג הינו בעלי עניין אישי באישור ההחלטות המנויות בסעיפים 1.6 ו־1.7 שעל סדר היום בשל היותו מושא ההחלטות ו/או בן משפחה של מושאי ההחלטות.לכלל הדירקטורים של החברה קיים עניין אישי ביחס להחלטה בסעיף 1.8 שעל סדר היום בשל היותם הנהנים מהביטוח.

4. שמות הדירקטורים שהשתתפו בהחלטות ועדת הביקורת והתגמול והדירקטוריון:

4.1. בהחלטות ועדת הביקורת/תגמול ביחס לנושאים המפורטים בסעיפים 1.6 עד 1.8 לעיל השתתפו הדירקטורים רלי שביט, אליעזר כרמל ופרופ' ניב אחיטוב.

4.2. בהחלטת הדירקטוריון ביחס לנושאים המפורטים בסעיפים 1.6 עד 1.8 לעיל השתתפו הדירקטורים צביה גרוס, רלי שביט, אליעזר כרמל, פרופ' ניב אחיטוב ויצחק זינגר.

5. התקשרויות מסוג ההתקשרות העומדת על סדר יומה של האסיפה או עסקאות דומות, בין החברה לבעלי השליטה בה או שלבעל השליטה בה היה בהן עניין אישי, שנחתמו בשנתיים הקודמות לתאריך אישור העסקה או שהן עדיין בתוקף במועד אישור הדירקטוריון

5.1. ביחס לנושא המפורט בסעיף 1.6 שעל סדר היום - בחודש אוגוסט 2020 אישרה האסיפה הכללית של החברה את תנאי כהונתו והעסקתו של מר אלכסנדר לנדסברג, סגן יו"ר פעיל ודירקטור בחברה וזאת כמפורט לעיל.

5.2. ביחס לנושאים המפורטים בסעיפים 1.7 ו־1.8 שעל סדר היום, ראו הערת שוליים 1 לעיל.

6. המניין החוקי

6.1. המניין החוקי לפתיחת הדיון באסיפה כללית הנו שני בעלי מניות הנוכחים בעצמם, או באמצעות שלוח, או ששלחו לחברה כתב הצבעה המציין את אופן הצבעתם, והמחזיקים או המייצגים לפחות 40% (ארבעים אחוזים) מזכויות ההצבעה בחברה.

בעל מניות או בא כוחו, המשמש גם כשלוח של בעלי מניות אחרים, ייחשב כשני בעלי מניות א ו יותר, בהתאם למספר בעלי המניות אותם הוא מייצג.

6.2. חלפה מחצית השעה מהמועד שנקבע לאסיפה ולא נמצא המניין החוקי, תידחה האסיפה ליום א,'ה - 23,ביולי 2023, לאותה השעה ולאותו מקום מבלי שתבוא על כך הודעה נוספת, ובאסיפה הנדחית ידונו בעניינים לשמם נקראה האסיפה הראשונה. לא נמצא מנין חוקי באסיפה שנדחתה כאמור, יהווה בעל מניות אחד, לפחות, הנוכח בעצמו או על ידי בא כח, מנין חוקי, בכפוף להוראת ס' 79 לחוק החברות. בקביעת המניין החוקי ומנין הקולות באסיפה יובאו בחשבון גם הקולות המנויים בתוצאות ההצבעה האלקטרונית.

7. הרוב הנדרש

7.1. הרוב הנדרש על מנת לאשר את ההחלטות המפורטות בסעיפים 1.2 עד 1.5 לעיל הינו רוב רגיל מקרב בעלי המניות הנוכחים והרשאים להצביע באסיפה והמצביעים באסיפה, בעצמם או באמצעות ייפוי כוח, מבלי לכלול את קולות הנמנעים.

יצוין כי נכון למועד זה, מחזיקים בעלי השליטה בחברה, ה"ה אלכסנדר לנדסברג ואיה שחר, במישרין ובעקיפין, כ- 84.7% מזכויות ההצבעה בחברה, המקנים להם את הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות המפורטות בסעיפים 1.2 עד 1.5 לעיל.

מובהר לגבי ההחלטה המפורטת בסעיף 1.8 לעיל, כי התקשרות זו הינה בקשר לתנאי ביטוח אשר יחולו גם על דירקטורים ונושאי משרה אשר נמנים על בעל השליטה בחברה או קרוביו וכן על מנכ"ל החברה, כאשר תנאים אלה זהים לתנאי ההתקשרות של שאר נושאי המשרה בחברה. לפיכך, עסקה זו מובאת לאישור האסיפה הכללית של החברה לפי סעיפים 1א1 ו־1ב(א)(5) לתקנות ההקלות, ואינה טעונה אישור של האסיפה הכללית בהתאם לסעיף 275 לחוק החברות לעניין הרוב הנדרש בעסקה עם בעל שליטה. ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו את התקשרות החברה בעסקת המסגרת כאמור לעיל וכן אישרו כי ההתקשרות היא בקשר לתנאי ביטוח של בעל שליטה או קרובו, שהוא נושא משרה בחברה, ושל מנכ"ל החברה; כי תנאי ההתקשרות זהים לתנאי ההתקשרות של שאר נושאי המשרה בחברה; וכי ההתקשרות הינה בתנאי שוק ואינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה.

7.2. הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות המפורטות בסעיפים 1.6 ו־1.7 לעיל הינו רוב בהתאם להוראות סעיף 275(א)( 3) לחוק החברות, היינו רוב רגיל של בעלי מניות הנוכחים והמצביעים באסיפה בעצמם או באמצעות ייפוי כח ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

(1) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 10 להלן.

(2) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (1) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

8. המועד הקובע

המועד הקובע לקביעת זכאותו של בעל מניות בחברה להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית, הינו יום ה', ה- 15 ביוני 2023 (להלן: "המועד הקובע.)"

בהתאם לתקנות הוכחת בעלות במניה, בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם על שם החברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ (להלן: "חבר הבורסה"), המעוניין להצביע באסיפה הכללית, ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה בדבר בעלותו במניה במועד הקובע. בהתאם להוראות סעיף 83(ד) לחוק החברות, ככל שבעל מניה יצביע ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת. לעניין זה, הצבעה של בעלי מניה בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

9. אופן ההצבעה

9.1. בעלי המניות רשאים להצביע בכל ההחלטות אשר על סדר היום לעיל, באופן אישי, על ידי כתב הצבעה, או באמצעות שלוח וגם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. כתב הרשאה על מינויו של השלוח יערך בהתאם להוראות תקנון החברה.

9.2. את כתב ההרשאה יש להמציא למשרדי החברה, באופן שכתב ההרשאה יגיע למשרדי החברה לפחות ארבעים ושמונה (48) שעות לפני מועד כינוס האסיפה. האמור לעיל יחול גם על בעל מניות שהינו תאגיד, הממנה אדם להשתתף ולהצביע במקומו באסיפה הכללית.

9.3. בהתאם להוראות תקנה 4א לתקנות הוכחת בעלות במניה, מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44יא5 לחוק ניירות ערך, שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית - דינו כדין אישור בעלות לגבי כל בעל מניות הנכלל בו.

9.4. בהתאם להוראות סעיף 83(ד) לחוק החברות, ככל שבעל מניה יצביע ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת. לעניין זה, הצבעה של בעלי מניה בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

הצבעה באמצעות כתב הצבעה:

9.5. כתובות אתר ההפצה של רשות ניירות ערך ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע״מ, שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה, הינם: www.magna.isa.gov.il ו־maya.tase.co.il, בהתאמה.

9.6. ההצבעה תיעשה על גבי חלקו השני של כתב ההצבעה כפי שפורסם באתר ההפצה של רשות ניירות ערך.

9.7. בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה.

9.8. בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל חבר הבורסה, זכאי לקבל מאת חבר הבורסה, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה, באתר ההפצה, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת דמי משלוח בלבד, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע.

9.9. בעל מניות אשר מניותיו רשומות אצל חבר הבורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובלבד שבקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

9.10. את כתב ההצבעה יש להמציא למשרדי החברה, באופן שכתב ההצבעה יגיע למשרדי החברה לא יאוחר מ-4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה בצירוף אישור הבעלות של בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, או צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות, אם בעל המניות רשום בספרי החברה.

הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית:

9.11. כתובת מערכת ההצבעה האלקטרונית כמשמעותה בסעיף 44יא לחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 "(חוק ניירות ערך") הינה: https://votes.isa.gov.il "(מערכת ההצבעה האלקטרונית.)"

9.12. חבר בורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44יא4(א)( 3) לחוק ניירות ערך לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע (להלן: "רשימת הזכאים להצביע במערכת;)" ואולם חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות אשר העביר לו עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת.

9.13. חבר הבורסה יעביר, סמוך ככל האפשר לאחר קבלת אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת ("אישור מסירת הרשימה"), לכל אחד מבעלי המניות המנויים ברשימת הזכאים להצביע במערכת ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת המקושרות למחשב חבר הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת. עם הכניסה למערכת ההצבעה האלקטרונית, יוכל בעל המניות להצביע ביחס לנושאים שעל סדר יום האסיפה, או לחילופין, יוכל לבקש כי פרטיו יועברו באמצעות המערכת לחברה לצורך הוכחת בעלות במניותיו ללא ציון אופן ההצבעה, על מנת שיוכל להצביע פיזית באסיפה וללא צורך בהצגת אישור בעלות.

9.14. בעל מניות לא רשום רשאי, בכל עת, להודיע בכתב לחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניות כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת; עשה כן, לא יעביר חבר הבורסה מידע לגביו בהתאם לתקנות הצבעה בכתב, כל עוד לא קיבל הוראה אחרת ממנו, והכל בכפוף לאמור לעיל. הוראות בעלי מניות כאמור יינתנו לגבי חשבון ניירות הערך ולא לגבי ניירות ערך מסויימים המוחזקים בחשבון.

9.15. המועד האחרון להצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית הינו 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה.

9.16. הודעות עמדה:

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הינו עד 10 ימים לפני מועד האסיפה, והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות עמדה הינו עד 5 ימים לפני מועד האסיפה.

10.הודעה על עניין אישי ומידע נוסף הנדרש על פי תקנות הצבעה

לפי סעיף 276 לחוק החברות, קודם להצבעה בהחלטות שעל סדר יומה של האסיפה, יידרש כל בעל מניה המעוניין להשתתף בהצבעה, להודיע לחברה לפני ההצבעה האם הינו בעל עניין אישי בהחלטה כאמור אם לאו. לא הודיע בעל מניה כאמור לגבי ההחלטה האמורה, לא יצביע ביחס לאותה החלטה וקולו לא ימנה.

בנוסף, בהתאם לתקנות ההצבעה, יידרש כל בעל מניה המעוניין להשתתף בהצבעה, להודיע לחברה, לרבות על דרך של סימון במקום המיועד לכך בכתב ההצבעה ו/או בייפוי כו ח ו/או במערת ההצבעה האלקטרונית, האם הינו בעל ענין בחברה, נושא משרה בכירה, משקיע מוסדי אם לאו.

11. עיון במסמכים

עותק של דיווח זה ומכל מסמך הנוגע להחלטות המתוארות לעיל יעמדו לעיון במשרדי החברה בימים א'- ה' בשעות העבודה המקובלות, לאחר תאום מראש בטלפון: 09-7473210 וזאת עד למועד כינוס האסיפה לאישור ההחלטות שעל סדר היום וכן באתר רשות ניירות ערך בכתובת www.magna.isa.gov.il.

החברה תשלח לבעל מניות, לפי בקשתו ובכפוף לאמור בכל דין, עותק מהמסמכים האמורים וכן מזימון זה ותהא רשאית לחייבו לשאת בעלויות צילום ומשלוח סבירות.

12. הוספת נושא על סדר היום

לאחר פרסום דוח מיידי זה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא/ים לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה. בקשה של בעל מניה לפי סעיף 66(ב) לחוק החברות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה תומצא לחברה עד שלושה ימים לאחר זימון האסיפה. הוגשה בקשה כאמור, אפשר כי הנושא יתווסף לסדר היום, כאשר במקרה כאמור תפרסם החברה סדר יום מעודכן וזאת לא יאוחר משבעה ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה של בעל מניות להכללת נושא על סדר היום, כאמור לעיל.

13. נציג החברה לעניין הטיפול בדוח המיידי

נציג החברה לטיפול בדיווח זה הינו עו"ד עמיר הורוביץ, סמנכ"ל, יועץ משפטי ומזכיר החברה, טל: 09-7473222, נייד: 050-2118319, פקס: 09-7691503.

בכבוד רב, סנו מפעלי ברונוס בע"מ

באמצעות: עו"ד עמיר הורוביץ, יועמ"ש ומזכיר החברה

נספח א׳ – הצהרות דירקטורים

בעמוד האחרון של עותק הדיווח מופיעה כותרת הנספח. ההצהרות עצמן אינן מופיעות בעותק זה.

עמוד הנספח בקובץ המקור (PDF)

הדיווח המקורי, 15 עמודים (PDF)