סנו־מפעלי ברונוס בע״מ (״החברה״)

הודעה בדבר כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה

בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש״ל–1970 (להלן: ״תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים״), חוק החברות, התשנ״ט–1999 (להלן: ״חוק החברות״) ותקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית), התש״ס–2000, ניתנת בזה הודעה על כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה שתתקיים ביום ה, 22 באוגוסט 2019, בשעה 11:00 במשרדה הרשום של החברה, רחוב החרש 8, אזור התעשייה נווה נאמן, הוד השרון.

על סדר היום

  1. הצגה ודיון בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטוריון, לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2018.
  2. אישור הארכת מינויו של משרד רואה החשבון המבקר ואישור שכרו לשנת 2018 ועד לכינוס האסיפה השנתית הבאה.
  3. אישור הארכת מינויים של הדירקטורים המכהנים בחברה, ואשר אינם דירקטורים חיצוניים, לתקופת כהונה נוספת ועד לכינוס האסיפה השנתית הבאה ה״ה: אלכס לנדסברג, צביה גרוס, פרופ׳ ניב אחיטוב (דירקטור בלתי תלוי) ויצחק זינגר, לתקופת כהונה נוספת.
  4. אישור שכרו ותנאי כהונתו של רו״ח יצחק זינגר יו״ר הדירקטוריון של החברה.
  5. אישור מדיניות התגמול של החברה.
  6. אישור עדכון תנאי כהונתו והעסקתו של מר יובל לנדסברג – מנכ״ל החברה.
  7. אישור תשלום מענק מיוחד (חד פעמי) למנכ״ל החברה מר יובל לנדסברג.
  8. אישור עדכון תנאי כהונתה והעסקתה של גברת תמר לנדסברג, מנהלת פיתוח עסקי.

הרוב הנדרש

הרוב הנדרש על מנת לאשר את ההחלטות המפורטות בסעיפים 1 עד 4 לעיל הינו רוב רגיל מקרב בעלי המניות הנוכחים והרשאים להצביע באסיפה והמצביעים באסיפה, בעצמם או באמצעות ייפוי כוח, מבלי לכלול את קולות הנמנעים. יצוין כי נכון למועד זה, מחזיקים בעלי השליטה בחברה, ה״ה אלכס לנדסברג ואיה שחר, במישרין ובעקיפין, כ־84.7% מזכויות ההצבעה בחברה, המקנים להם את הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות המפורטות בסעיפים 1.2 עד 1.4 לעיל.

הרוב הנדרש לקבלת החלטה המפורטת בסעיף 5 לעיל הינו בהתאם להוראות סעיף 267א(ב) לחוק החברות, היינו רוב רגיל של בעלי מניות הנוכחים והמצביעים באסיפה בעצמם או באמצעות ייפוי כח ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

  1. במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 267 לחוק החברות בשינויים המחויבים;
  2. סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (1) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

על אף האמור לעיל, דירקטוריון החברה, רשאי לקבוע את מדיניות התגמול גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול, כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית הוא לטובת החברה.

הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות המפורטות בסעיפים 6 עד 8 לעיל הינו רוב בהתאם להוראות סעיף 275(א)(3) לחוק החברות, היינו רוב רגיל של בעלי מניות הנוכחים והמצביעים באסיפה בעצמם או באמצעות ייפוי כח ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

  1. במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;
  2. סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (1) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

המועד הקובע ודרכי ההצבעה

במידה וחלפה מחצית השעה מהמועד שנקבע לאסיפה ולא נמצא המניין החוקי, תידחה האסיפה ליום ה, 29 באוגוסט 2019, לאותה השעה ולאותו מקום מבלי שתבוא על כך הודעה נוספת. למידע נוסף על ההחלטות שעל סדר היום ועל האסיפה, ראו דוח מיידי של החברה מיום 16 ביולי, 2019, ואותו ניתן למצוא באתרי ההפצה של רשות ניירות ערך ושל הבורסה לניירות ערך בתל אביב, www.magna.isa.gov.il ו־www.maya.tase.co.il, (להלן: ״אתר ההפצה״) בהתאמה, שם ניתן למצוא גם את כתבי ההצבעה והודעות העמדה.

המועד הקובע לקביעת זכאותו של בעל מניות בחברה להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית, הינו יום ד׳, 24 ליולי 2019. בעלי המניות רשאים להצביע בכל ההחלטות אשר על סדר היום לעיל, באופן אישי, על ידי כתב הצבעה בנוסח שצורף לדוח המיידי, באמצעות שלוח או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית באתר ההפצה הפועלת לפי סימן ב׳ לפרק ז׳2 לחוק ניירות ערך. ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שתהיינה) באתר ההפצה.

מודעת האסיפה המקורית מ־2019 (PDF, עמוד אחד)