נספח א׳ – הצהרות דירקטורים

הצהרת דירקטור – צביה גרוס

לפי סעיף 224ב׳ לחוק החברות, תשנ״ט–1999 (להלן: ״חוק החברות״)

אני הח״מ, צביה גרוס, נושאת ת.ז. 7755630, מועמדת לחידוש כהונה כדירקטור של סנו מפעלי ברונוס בע״מ (להלן: ״החברה״) נותנת הצהרה זאת כדלקמן:

1. הנני עושה הצהרה זו בהתאם לנדרש על פי סעיף 224ב׳ לחוק החברות.
2. הנני בעלת הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה ולפי מיטב הכרתי והבנתי הנני סבורה שאני כשירה לכהן כדירקטור בחברה.
3. הנני מאשרת בזאת, שכל הפרטים הנדרשים לפי תקנה 26 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש״ל–1970, המפורטים בנספח א׳ לדיווח המצורף להצהרה זו, והכוללים גם את כישוריי, השכלתי וניסיוני הרלוונטיים לכהונתי כדירקטור בחברה, הינם נכונים ומלאים וכן, כי לא חל כל שינוי בפרטים הנדרשים כאמור.
4. לא מתקיימות לגבי ההגבלות הקבועות בסעיפים 226 ו־227 לחוק החברות, לעניין הגבלת מינוי עקב הרשעה בעבירה והגבלת מינוי על קטין, פסול דין, ומי שהוכרז פושט רגל כל עוד לא הופטר וכן תאגיד שהחליטו על פירוקו מרצון או שניתן לגביו צו פירוק. לא הורשעתי בפסק דין חלוט בעבירות שוחד, עבירות בעלי מניות, מנהלים ועובדים בתאגיד, עבירות מרמה וזיוף, עבירות סחיטה בכוח או באיומים, שימוש במידע פנים, שימוש במידע פנים שמקורו באיש פנים, הפרת הוראות חוק ניירות ערך בנושאים מסוימים ותרמית בניירות ערך לפי סעיפים (290 עד 297, 392, 415, 418-420, 422 – 428 לחוק העונשין התשל״ז 1977) או עבירות לפי סעיפים 52ג, 52ד, 53(א) ו־54 לחוק ניירות ערך התשכ״ח–1968.
5. לא הטילה עלי ועדת האכיפה המנהלית שמונתה לפי סעיף 52לב(א) לחוק ניירות ערך התשכ״ח – 1968 (להלן: ״חוק ניירות ערך״), אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק ח׳4 לחוק ניירות ערך, או לפי פרק ז׳2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ״ה–1995, או לפי פרק י׳1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ״ד–1994, לפי העניין, האוסר עליי לכהן כדירקטור בחברה ציבורית.
6. אינני בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית כמשמעה בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), תשס״ו–2005.
7. ידוע לי כי החברה תסתמך על האמור בהצהרתי זו בעת אישור כהונתי כדירקטור בחברה, והריני מתחייבת להודיע לחברה באופן מיידי היה ויחול שינוי בהצהרותיי לעיל, במהלך תקופת כהונתי כדירקטורית בחברה.

תאריך: 12.6.18. שם: צביה גרוס. מופיעה חתימה בכתב יד.

ההצהרה הסרוקה של צביה גרוס (PDF, עמוד 12)

הצהרת דירקטור – אלכסנדר לנדסברג

לפי סעיף 224ב׳ לחוק החברות, תשנ״ט–1999 (להלן: ״חוק החברות״)

אני הח״מ, אלכסנדר לנדסברג, נושא ת.ז. 77090033, מועמד לחידוש כהונה כדירקטור של סנו מפעלי ברונוס בע״מ (להלן: ״החברה״) נותן הצהרה זאת כדלקמן:

1. הנני עושה הצהרה זו בהתאם לנדרש על פי סעיף 224ב׳ לחוק החברות.
2. הנני בעל הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה ולפי מיטב הכרתי והבנתי הנני סבור שאני כשיר לכהן כדירקטור בחברה.
3. הנני מאשר בזאת, שכל הפרטים הנדרשים לפי תקנה 26 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש״ל–1970, המפורטים בנספח א׳ לדיווח המצורף להצהרה זו, והכוללים גם את כישוריי, השכלתי וניסיוני הרלוונטיים לכהונתי כדירקטור בחברה, הינם נכונים ומלאים וכן, כי לא חל כל שינוי בפרטים הנדרשים כאמור.
4. לא מתקיימות לגבי ההגבלות הקבועות בסעיפים 226 ו־227 לחוק החברות, לעניין הגבלת מינוי עקב הרשעה בעבירה והגבלת מינוי על קטין, פסול דין, ומי שהוכרז פושט רגל כל עוד לא הופטר וכן תאגיד שהחליטו על פירוקו מרצון או שניתן לגביו צו פירוק. לא הורשעתי בפסק דין חלוט בעבירות שוחד, עבירות בעלי מניות, מנהלים ועובדים בתאגיד, עבירות מרמה וזיוף, עבירות סחיטה בכוח או באיומים, שימוש במידע פנים, שימוש במידע פנים שמקורו באיש פנים, הפרת הוראות חוק ניירות ערך בנושאים מסוימים ותרמית בניירות ערך לפי סעיפים (290 עד 297, 392, 415, 418-420, 422 – 428 לחוק העונשין התשל״ז 1977) או עבירות לפי סעיפים 52ג, 52ד, 53(א) ו־54 לחוק ניירות ערך התשכ״ח–1968.
5. לא הטילה עלי ועדת האכיפה המנהלית שמונתה לפי סעיף 52לב(א) לחוק ניירות ערך התשכ״ח – 1968 (להלן: ״חוק ניירות ערך״), אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק ח׳4 לחוק ניירות ערך, או לפי פרק ז׳2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ״ה–1995, או לפי פרק י׳1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ״ד–1994, לפי העניין, האוסר עליי לכהן כדירקטור בחברה ציבורית.
6. אינני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית כמשמעה בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), תשס״ו–2005.
7. ידוע לי כי החברה תסתמך על האמור בהצהרתי זו בעת אישור כהונתי כדירקטור בחברה, והריני מתחייב להודיע לחברה באופן מיידי היה ויחול שינוי בהצהרותיי לעיל, במהלך תקופת כהונתי כדירקטור בחברה.

תאריך: 12/6/2018. שם: אלכס לנדסברג. מופיעה חתימה בכתב יד.

ההצהרה הסרוקה של אלכסנדר לנדסברג (PDF, עמוד 13)

הצהרת דירקטור – יצחק זינגר

לפי סעיף 224ב׳ לחוק החברות, תשנ״ט–1999 (להלן: ״חוק החברות״)

אני הח״מ, זינגר יצחק, נושא ת.ז. 3833993, מועמד לחידוש כהונה כדירקטור של סנו מפעלי ברונוס בע״מ (להלן: ״החברה״) נותן הצהרה זאת כדלקמן:

1. הנני עושה הצהרה זו בהתאם לנדרש על פי סעיף 224ב׳ לחוק החברות.
2. הנני בעל הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה ולפי מיטב הכרתי והבנתי הנני סבור שאני כשיר לכהן כדירקטור בחברה.
3. הנני מאשר בזאת, שכל הפרטים הנדרשים לפי תקנה 26 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש״ל–1970, המפורטים בנספח א׳ לדיווח המצורף להצהרה זו, והכוללים גם את כישוריי, השכלתי וניסיוני הרלוונטיים לכהונתי כדירקטור בחברה, הינם נכונים ומלאים וכן, כי לא חל כל שינוי בפרטים הנדרשים כאמור.
4. לא מתקיימות לגבי ההגבלות הקבועות בסעיפים 226 ו־227 לחוק החברות, לעניין הגבלת מינוי עקב הרשעה בעבירה והגבלת מינוי על קטין, פסול דין, ומי שהוכרז פושט רגל כל עוד לא הופטר וכן תאגיד שהחליטו על פירוקו מרצון או שניתן לגביו צו פירוק. לא הורשעתי בפסק דין חלוט בעבירות שוחד, עבירות בעלי מניות, מנהלים ועובדים בתאגיד, עבירות מרמה וזיוף, עבירות סחיטה בכוח או באיומים, שימוש במידע פנים, שימוש במידע פנים שמקורו באיש פנים, הפרת הוראות חוק ניירות ערך בנושאים מסוימים ותרמית בניירות ערך לפי סעיפים (290 עד 297, 392, 415, 418-420, 422 – 428 לחוק העונשין התשל״ז 1977) או עבירות לפי סעיפים 52ג, 52ד, 53(א) ו־54 לחוק ניירות ערך התשכ״ח–1968.
5. לא הטילה עלי ועדת האכיפה המנהלית שמונתה לפי סעיף 52לב(א) לחוק ניירות ערך התשכ״ח – 1968 (להלן: ״חוק ניירות ערך״), אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק ח׳4 לחוק ניירות ערך, או לפי פרק ז׳2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ״ה–1995, או לפי פרק י׳1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ״ד–1994, לפי העניין, האוסר עליי לכהן כדירקטור בחברה ציבורית.
6. הנני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית כמשמעה בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), תשס״ו–2005.
7. ידוע לי כי החברה תסתמך על האמור בהצהרתי זו בעת אישור כהונתי כדירקטור בחברה, והריני מתחייב להודיע לחברה באופן מיידי היה ויחול שינוי בהצהרותיי לעיל, במהלך תקופת כהונתי כדירקטור בחברה.

תאריך: 7/6/2018. שם: זינגר יצחק. מופיעה חתימה בכתב יד.

ההצהרה הסרוקה של יצחק זינגר (PDF, עמוד 14)

הצהרה מטעם מועמד לכהונת דירקטור בלתי תלוי – יהודה נסרדישי

לכבוד סנו מפעלי ברונוס בע״מ

לפי סעיף 224(ב) לחוק החברות, התשנ״ט–1999

אני החתום מטה, מאשר בזאת כי מתקיימים בי התנאים הדרושים להמשך כהונתי כדירקטור בלתי תלוי בחברת סנו מפעלי ברונוס בע״מ, ח.צ. 520032988 (להלן: ״החברה״), הנני מצהיר בזאת, בנוסף להצהרתי מיום המינוי המקורי שלי כדלקמן:

• 1. ביכולתי להקדיש את הזמן הראוי לביצוע תפקיד של דירקטור בחברה בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
• 2. איני מכהן כדירקטור בחברה מעל תשע שנים ברציפות וכן כי מתקיימים לגבי תנאי הכשירות למינוי כדירקטור בלתי תלוי בחברה כמפורט להלן:
• 1.1. לא הוטלה עליי על ידי ועדת האכיפה המנהלית אמצעי אכיפה האוסר עליי לכהן כדירקטור בחברה[1].
• 1.2. אינני קרוב של בעל השליטה בחברה וכן בשנתיים הקודמות למועד המינוי הצפוי שלי כדירקטור בלתי תלוי בחברה ובמועד המינוי, לא קיימת ולא היתה קיימת זיקה ביני ו/או בין קרובי ו/או בין שותפי ו/או בין מעבידי ו/או למי שאני כפוף לו במישרין או בעקיפין ו/או לבין תאגיד אשר אני בעל השליטה בו, לבין החברה ו/או בעלי השליטה בה ו/או קרוב של בעלי השליטה, במועד המינוי או לתאגיד אחר[2].
• 1.3. אין לי, לקרובי, לשותפי, למעבידי, למי שאני כפוף לו במישרין או בעקיפין, או לתאגיד שאני בעל השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים לחברה, לבעלי השליטה בחברה או לקרוב של בעל השליטה, או לתאגיד אחר, גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל וכן לא קיבלתי וכן ידוע לי כי אינני זכאי לקבל תמורה בניגוד להוראות סעיף 244(ב) לחוק החברות.
• 1.4. לא קיבלתי, במישרין או בעקיפין כל תמורה בשל כהונתי כדירקטור בחברה, מלבד גמול לו אני זכאי כפי שאושר בהתאם לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש״ס–2000, והחזר הוצאות בהתאם לתקנות הנ״ל ולמעט, התחייבות לשיפוי, שיפוי או ביטוח לפי הוראות חוק החברות.
• 1.5. לא הורשעתי בפסק דין חלוט בעבירות שוחד, עבירות בעלי מניות, מנהלים ועובדים בתאגיד, עבירות מרמה וזיוף, עבירות סחיטה בכוח או באיומים, שימוש במידע פנים, שימוש במידע פנים שמקורו באיש פנים, הפרת הוראות חוק ניירות ערך בנושאים מסוימים ותרמית בניירות ערך לפי סעיפים (290 עד 297, 392, 415, 418-420, 422 – 428 לחוק העונשין התשל״ז 1977) או עבירות לפי סעיפים 52ג, 52ד, 53(א) ו־54 לחוק ניירות ערך התשכ״ח–1968.
• 1.6. לא הורשעתי בפסק דין חלוט בבית המשפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.
• 1.7. לא הורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה, בעבירה שאינה מנויה בסעיפים לעיל, אשר בית המשפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראוי לשמש דירקטור בחברה ציבורית.
• 1.8. תפקידי ו/או עיסוקי האחרים אינם יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור בחברה, או לפגוע ביכולתי לכהן בתפקיד זה.
• 1.9. איני מכהן כדירקטור בחברה אחרת בה אחד הדירקטורים של החברה מכהן כדירקטור חיצוני.
• 1.10. איני עובד של רשות ניירות ערך או בורסה בישראל.
• 1.11. אינני בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה.
• 1.12. הנני בגיר 1950, לא הוכרזתי על ידי בית המשפט כפסול דין על פי חוק הכשרות המשפטית והאפוטרופסות תשכ״ב–1962, ולא הוכרזתי כפושט רגל על פי פקודת פשיטת הרגל [נוסח חדש], תש״ם–1980.
• 3. הנני מתחייב בזאת בפני החברה כי במידה ויחול כל שינוי באמור לעיל או שיחדל להתקיים תנאי מהתנאים הקבועים בחוק החברות בקשר עם כהונתי כדירקטור בלתי תלוי בחברה, או שיתקיים לגבי עילה לפקיעת כהונתי כדירקטור בלתי תלוי כקבוע בחוק החברות, איידע את החברה בדבר השינוי או התקיימות התנאי באופן מיידי וללא דיחוי.
• 4. זהו שמי, וזוהי חתימתי ותוכן הצהרתי דלעיל אמת.

יהודה נסרדישי. מופיעה חתימה בכתב יד. בכותרת הפקס: 8 ביוני 2018, 08:16. לצד החתימה נראים המספרים 8 ו־2018.

הערות שוליים להצהרה

1. ״ועדת האכיפה המינהלית״ – הוועדה שמונתה לפי סעיף 52לב(א) לחוק ניירות ערך; ״אמצעי אכיפה״ – אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק ח׳4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק ז׳2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ״ה–1995, או לפי פרק י׳1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ״ד–1994, לפי העניין. חזרה להפניה להערה 1

2. ״קרוב״ – בן זוג, אח או אחות, הורה, הורי הורה, צאצא, וכן צאצא, אח, אחות או הורה של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה; ״זיקה״ – קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה, למעט כהונה של דירקטור שמונה כדי לכהן כדירקטור חיצוני בחברה שעומדת להציע לראשונה מניות לציבור; ״תאגיד אחר״ תאגיד שבעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, הוא החברה או בעל השליטה בה. חזרה להפניה להערה 2

ההצהרה הסרוקה של יהודה נסרדישי (PDF, עמודים 15–16)